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Gestion de la personne morale d'une société en nom collectif. Qu'est-ce qu'une société en nom collectif

Une société en nom collectif est reconnue comme une société dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et sont responsables de ses obligations avec les biens leur appartenant.

Il ne faut pas oublier cette dernière circonstance, car c'est la principale différence entre une société en nom collectif et les sociétés à responsabilité limitée les plus répandues.

Les participants à une société en nom collectif assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire avec leurs biens pour les obligations de la société. Un participant à une société en nom collectif qui n'en est pas le fondateur est responsable, au même titre que les autres participants, des obligations nées avant son entrée dans la société. Un participant qui a quitté la société est responsable des obligations de la société nées avant le moment de son départ, à parts égales avec les participants restants, pendant 2 ans à compter de la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour l'année. dans lequel il a quitté le partenariat. Un accord entre les participants d'une société de personnes visant à limiter ou à éliminer la responsabilité des participants est nul.

La dénomination sociale d'une société en nom collectif doit contenir soit les noms (titres) de tous ses participants et les mots « société en nom collectif », soit le nom (titre) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots « et société » et la les mots « société en nom collectif ».

Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif, l'accord constitutif est signé par tous ses participants.

La décision de création d'une société doit contenir des informations sur la constitution de la société, l'approbation de sa charte, sur la procédure, le montant, les modalités et le calendrier de constitution des biens de la société, sur l'élection (nomination) de ses organes, des informations sur les résultats du vote des fondateurs sur les questions de création du partenariat, sur la procédure d'activités conjointes des fondateurs pour créer un partenariat.

Un protocole écrit relatif à l'adoption d'une décision lors de l'assemblée des fondateurs est établi. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

1) date, heure et lieu de la réunion ;

2) des informations sur les personnes qui ont participé à la réunion ;

4) des informations sur les personnes qui ont procédé au décompte des voix ;

Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif. L'accord constitutif est signé par tous ses participants.

L'acte de fondation d'une société en nom collectif doit contenir, entre autres, des informations sur le nom de la personne morale, sa forme organisationnelle et juridique, sa localisation, la procédure de gestion des activités de la personne morale, ainsi que les conditions sur la taille et composition du capital social de la société ; sur la taille et la procédure de modification des actions de chaque participant au capital social ; sur le montant, la composition, le calendrier et la procédure de versement des contributions ; sur la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de contribution.

Une société en nom collectif est soumise à enregistrement d'état dans l'organisme public autorisé de la manière prescrite par la loi sur l'enregistrement public des personnes morales.

Pour l'enregistrement public d'une société en nom collectif, il est nécessaire de soumettre à l'autorité d'enregistrement un document établi selon sous la forme prescrite demande, décision de création ou procès-verbal de l'assemblée des fondateurs, documents constitutifs et un document confirmant le paiement de la taxe d'État.

Lors de la participation à la constitution d'une société en nom collectif d'une personne morale étrangère, un extrait du registre des personnes morales étrangères du pays d'origine concerné ou une autre preuve de même force juridique est requis.

NLA- Code civil

Définition- partie 1 art. 69. Une société de personnes est reconnue comme une société à part entière dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et sont responsables de ses obligations envers les biens appartenant à eux.

Création d'un établissement– une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif. L'accord constitutif est signé par tous ses participants

Participants- Seuls les entrepreneurs individuels et (ou) les organisations commerciales peuvent être des participants à part entière à une société en commandite. Le nombre de participants ne doit pas être inférieur à deux. Les investisseurs peuvent être des citoyens, des personnes morales, des institutions (sauf disposition contraire de la loi)

Documents constitutifs- acte constitutif

Nom- Une société en nom collectif doit avoir une dénomination sociale ; l'utilisation d'une raison sociale dans les relations entre la société et les tiers indique clairement qu'une opération particulière a été réalisée pour le compte de la société, et non pour le compte d'un participant individuel ayant participé à la société. transaction. ou les noms (titres) de tous ses participants et la mention « partenariat complet » ; ou le nom (titre) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots « et société » et des mots « société à part entière » lors de la conclusion d'une transaction

Contrôle- La gestion des activités d'une société en nom collectif s'effectue d'un commun accord entre tous les participants. Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, ils sont dotés de droits égaux en matière de propriété et de gestion des affaires de la société en nom collectif. Chaque participant dispose d'une voix.

Capital-les montants minimum et maximum du capital social ne sont pas limités.

Cessation d'activité- cessation des activités pour motifs généraux de liquidation d'une personne morale ; dans le cas où le seul participant reste dans la société, il a le droit, dans un délai de 6 mois à compter de ce moment, de transformer une telle société en société commerciale. En cas de retrait ou de décès de l'un des participants à la société en nom collectif, de reconnaissance de l'un d'entre eux comme disparu, incapable ou partiellement capable, ou insolvable (faillite), ouverture de procédures de redressement à l'encontre de l'un des participants par décision de justice, liquidation d'une personne morale participant à la société, ou Si un créancier de l'un des participants saisit une partie des biens correspondant à sa part dans le capital social, la société en nom collectif est liquidée, à moins que le pacte constitutif de la société ou le contrat de les autres participants stipulent que le partenariat poursuivra ses activités.

Exemples- 1) Les entrepreneurs individuels N.I. Ivanov, V.V. Sokolov et E.P. Myagkova ont créé le 01.01.10 une société en nom collectif « Ivanov et Compagnie, une société en nom collectif » dont le but est de fournir des services de conseil aux étudiants.

2) « Anyukova et Aldonin, partenariat à part entière »

3) «Samirov et société, société en nom collectif»

Partenariat limite

NLA- Code civil

Définition– Partie 1 de l'article 82. Une société en commandite est une société dans laquelle, outre les participants qui exercent des activités commerciales pour le compte de la société et sont responsables des obligations de la société avec leurs biens (associés commandités), il y a un ou plusieurs participants - investisseurs (associés commanditaires), qui supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite des montants des apports apportés par eux et ne participent pas à la mise en œuvre de la société activité entrepreneuriale.

Création d'un établissement - Une société en commandite est créée et fonctionne sur la base d'un acte constitutif. L'accord constitutif est signé par tous ses participants

Participants – Plus que deux. Les participants à part entière (c'est-à-dire les participants exerçant des activités commerciales au nom de la société et étant responsables des obligations de la société avec leurs biens) ne peuvent être que des entrepreneurs individuels et (ou) des organisations commerciales. Il doit également y avoir un ou plusieurs participants - investisseurs (associés commanditaires) qui supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite des montants des apports qu'ils ont apportés et ne participent pas aux activités commerciales de la société.

Documents constitutifs – acte constitutif

Nom- La raison sociale d'une société en commandite doit contenir soit les noms de tous les commandités et les mots « société en commandite » ou « société en commandite », soit le nom (titre) d'au moins un commandité avec l'ajout des mots « et société » et les mots « société en commandite » ou « société en commandite ».

Si la raison sociale d'une société en commandite comprend le nom d'un investisseur, cet investisseur devient un commandité.

Gestion - La gestion de la société en commandite est assurée par les associés commandités. Les investisseurs n'ont pas le droit de participer à la gestion et à la conduite des affaires de la société en commandite, ni d'agir en son nom, sauf par procuration. Ils n'ont pas le droit de contester les actions de leurs commandités dans la gestion et la conduite des affaires de la société. Corps suprême la direction est une assemblée d’associés commandités. Lors de l'assemblée, chaque commandité dispose d'une voix, sauf disposition contraire de la convention constitutive, et les décisions sont prises à l'unanimité (sauf disposition contraire de la convention constitutive). Chaque commandité a le droit d'agir au nom de la société, à moins que l'accord constitutif ne stipule que tous les commandités mènent leurs affaires conjointement ou que la conduite des affaires soit confiée à des participants individuels. Lorsque les affaires d'une société sont conduites conjointement par ses commandités, le consentement de tous les participants à la société est requis pour chaque transaction. Si la gestion des affaires d'une société est confiée par ses participants à l'un ou plusieurs d'entre eux, les participants restants, afin d'effectuer des transactions au nom de la société, doivent disposer d'une procuration du ou des participants qui est chargé de la gestion des affaires de la société .

Capital- Le montant minimum et maximum du capital social n'est pas limité.

Cessation des activités- « par décision de ses fondateurs (participants) ou d'un organe d'une personne morale autorisé par les actes constitutifs, y compris à l'occasion de l'expiration de la durée pour laquelle la personne morale a été créée, avec la réalisation de l'objet pour lequel elle a été créé ; par une décision de justice en cas d'admission lors de sa création, de violations flagrantes de la loi, si ces violations sont irréparables, ou d'exercice d'activités sans autorisation appropriée (licence), ou interdites par la loi, ou en violation de la Constitution Fédération Russe, ou avec d'autres violations répétées ou flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques, ou lorsqu'une organisation à but non lucratif, y compris une organisation (association) publique ou religieuse, une fondation caritative ou autre, mène systématiquement des activités qui contredisent ses objectifs statutaires, ainsi que dans les autres cas, prévus par le présent Code. » Aussi, une société en commandite peut être liquidée conformément à l'article 65 du Code civil lorsqu'une personne morale est déclarée en faillite.

Exemples - 1) « Ivanov et Compagnie, société en commandite"

2) « Anyukova et Aldonin, un partenariat de foi »

3) « Samirov et compagnie, société en commandite »

OOO

1.A) Loi fédérale du 8 février 1998 N 14-FZ « sur les sociétés à responsabilité limitée » (ci-après dénommée la loi), adoptée sur la base des instructions directes du paragraphe 3 de l'art. 87 du Code civil de la Fédération de Russie et est entré en vigueur le 1er mars 1998.

B) Code civil articles 87-94

B) Lois fédérales du 29 avril 2008 N 58-FZ, du 22 décembre 2008 N 272-FZ, du 30 décembre 2008 N 312-FZ, du 19 juillet 2009 N 205-FZ, du 2 août 2009 N 217 -FZ.

2. Une société à responsabilité limitée est une société dont le capital social est divisé en actions ; Les participants à une société à responsabilité limitée ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées à l'activité de la société, dans la limite de la valeur de leurs actions.3. Les fondateurs d'une société à responsabilité limitée concluent entre eux un accord sur la création d'une société à responsabilité limitée, qui détermine la procédure de leurs activités communes pour créer la société, la taille du capital social de la société, la taille de leurs actions. dans le capital autorisé de la société et autres établis par la loi sur les conditions des sociétés à responsabilité limitée.

L'accord portant création d'une société à responsabilité limitée est conclu par écrit.

Les fondateurs d'une société à responsabilité limitée sont solidairement responsables des obligations liées à sa création et nées avant son enregistrement auprès de l'État.

Une société à responsabilité limitée n'est responsable des obligations des fondateurs de la société liées à sa création que si les actes des fondateurs de la société sont ensuite approuvés par l'assemblée générale des participants de la société. Le montant de la responsabilité de la société pour ces obligations des fondateurs de la société peut être limité par la loi

4. Les fondateurs (participants) d'une société à responsabilité limitée peuvent être des personnes morales et des citoyens, tant de la Fédération de Russie qu'étrangers. Les étrangers comprennent également les citoyens et les organisations des pays de la CEI.

Les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant que fondateurs (membres) de la société :

membres du Conseil de la Fédération, députés de la Douma d'Etat ;

les fonctionnaires des autorités de l'État et de l'administration publique ;

les fonctionnaires ;

personnel militaire;

les organismes de l'État et les collectivités locales, sauf disposition contraire de la loi.

Une entreprise peut être fondée par une seule personne, qui en devient l'unique participant. La Société pourra ultérieurement devenir une Société Unipersonnelle. Une entreprise ne peut pas avoir une autre société commerciale (LLC, ALC, JSC) composée d'une seule personne comme unique participant.

Le nombre de fondateurs (participants) d'une société à responsabilité limitée ne doit pas dépasser cinquante

5. L'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée est sa charte.

Charte d'une société à responsabilité limitée ainsi que les informations spécifiées dans paragraphe 2 de l'article 52 du présent Code, doit contenir des informations sur la taille du capital social de la société, la composition et la compétence de ses organes de direction, la procédure de prise de décisions par ceux-ci (y compris les décisions sur les questions adoptées à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix) et d'autres dispositions prévues par la loi informations sur les sociétés à responsabilité limitée.

6. La dénomination sociale d'une société à responsabilité limitée doit contenir le nom de la société et les mots « responsabilité limitée ».7. Contrôles et contrôle des sociétés à responsabilité limitée

La législation en vigueur prévoit la possibilité (mais pas obligatoire) de la structure suivante des organes de la SARL :

Assemblée générale des participants (AGM)

La compétence de l'OSU prévue par la loi peut être étendue dans toute mesure établie par les fondateurs/participants à la charte de la LLC.

Dans le même temps, une caractéristique unique de la LLC est la possibilité de prévoir dans la Charte que les participants, lors du vote à l'Assemblée générale, disposeront d'un nombre de voix disproportionné par rapport à la taille de leurs actions dans le capital autorisé de la LLC. LLC, c'est-à-dire quelle que soit la taille de leurs actions dans le capital autorisé de la LLC (paragraphe 5, clause 1, art. 32 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée »). Dans d'autres cas, le nombre de voix des participants est proportionnel à la taille de leurs actions dans le capital autorisé.

Conseil d'administration (Conseil de surveillance)

La compétence du conseil d'administration, prévue par la loi, est recommandée pour cet organe de direction et peut également être étendue dans toute mesure fixée par les fondateurs/participants à la charte de la SARL.

En raison de l'absence quasi totale de toute restriction dans la loi concernant le Conseil d'Administration, la procédure de création et d'exercice des activités de cet organe de direction dépend entièrement du contenu de la charte de chaque SARL, ainsi que des documents internes approuvés par le GSM.

Organes exécutifs OOO:

- Organe exécutif collégial (Conseil, Direction, etc.)

Dans une SARL, cet organe de direction n'est en aucun cas obligatoire.

Gère les activités actuelles de la LLC avec l'unique organe exécutif.

En raison de l'absence quasi totale de toute restriction dans la loi concernant l'Organe Exécutif Collégial, la procédure de création et d'exercice des activités de cet organe de direction dépend entièrement du contenu de la charte de chaque SARL, ainsi que des documents internes approuvés par le GSM.

- Organe exécutif unique (Directeur général, Président, etc.)

Cet organe de direction est obligatoire dans une SARL.

Gère les activités actuelles de la LLC.

Par rapport à l'organe exécutif unique, le principe de compétence résiduelle est utilisé, ce qui implique la présence de l'étendue des pouvoirs la plus large, limitée uniquement par la compétence prévue pour les autres organes de direction de la SARL (c'est-à-dire qu'elle a le droit de faire tout ce qui n'est pas prévu pour les autres).

Comité de vérification (Inspecteur)

Cet organisme dans une SARL n'est obligatoire que si la SARL a plus 15 fondateurs/participants

La fonctionnalité de la Commission d'Audit s'exprime par les droits et responsabilités suivants :

Le droit de procéder à tout moment à des audits des activités financières et économiques ;

Le droit d’avoir accès à toute la documentation relative à l’activité ;

A le droit d'exiger que tous les membres des organes de direction et les salariés de la SARL donnent les explications nécessaires oralement ou par écrit ;

Responsable de l'audit des rapports annuels et des bilans de l'entreprise.

Le capital social d'une société à responsabilité limitée est constitué de la valeur des actions acquises par ses participants.

(tel qu'édité par le gouvernement fédéral loi du 30 décembre 2008 N 312-FZ)

Le capital autorisé détermine le montant minimum des biens de la société qui garantit les intérêts de ses créanciers. La taille du capital social de la société ne peut être inférieure au montant déterminé par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée.

2. Il n'est pas permis de libérer un participant d'une société à responsabilité limitée de l'obligation de payer une part du capital autorisé de la société.

Le paiement du capital social d'une société à responsabilité limitée lors de l'augmentation du capital social par compensation des créances sur la société est autorisé dans les cas prévus par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée.

(article 2 tel que modifié par la loi fédérale loi du 27 décembre 2009 N 352-FZ)

3. Le capital social d'une société à responsabilité limitée doit être payé au moins pour moitié par ses participants au moment de l'enregistrement de la société. La partie restante impayée du capital social de la société est soumise au paiement par ses participants au cours de la première année d'activité de la société. Les conséquences de la violation de cette obligation sont déterminées par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée.

(tel qu'édité par le gouvernement fédéral loi du 30 décembre 2008 N 312-FZ)

4. Si à la fin du deuxième exercice ou de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net d'une société à responsabilité limitée est inférieure au capital autorisé, la société est tenue d'annoncer une diminution de son capital autorisé et d'enregistrer sa diminution du capital autorisé. manière prescrite. Si la valeur des actifs spécifiés de la société devient inférieure à un certain par la loi montant minimum du capital social, la société est soumise à la liquidation.

5. La réduction du capital social d'une société à responsabilité limitée est autorisée après notification à tous ses créanciers. Ces derniers ont le droit dans ce cas d'exiger la résiliation anticipée ou l'exécution des obligations pertinentes de l'entreprise et l'indemnisation des pertes.

Les droits et obligations des créanciers des établissements de crédit créés sous forme de sociétés à responsabilité limitée sont également déterminés. lois réglementer les activités des établissements de crédit.

6. Une augmentation du capital social d'une société est autorisée après le paiement intégral de toutes ses actions.

(Article 6 tel que modifié par la Loi fédérale loi du 30 décembre 2008 N 312-FZ)

8. Les activités de la SARL prennent fin :

a) par décision des participants à la SARL, formalisée par une décision du conseil d'administration ;

b) par décision de justice dans les cas prévus

législation;

c) si la SARL est déclarée en faillite ;

d) pour d'autres motifs prévus en vigueur

législation (selon la CHARTE LLC)

Réorganisation et liquidation d'une société à responsabilité limitée

1. Une société à responsabilité limitée peut être réorganisée ou liquidée volontairement par décision unanime de ses participants.

Les autres motifs de réorganisation et de liquidation de la société, ainsi que la procédure de sa réorganisation et de sa liquidation sont déterminés par le présent Code et d'autres lois.

2. Une société à responsabilité limitée a le droit de se transformer en société commerciale d'un autre type, en société commerciale ou en coopérative de production.

(article 2 tel que modifié par la loi fédérale loi du 30 décembre 2008 N 312-FZ)

9. LLC "PEK", leader LLC, vecteur LLC

ODO

1.A) Code civil ST.95

B) Loi fédérale « LLC »

2,3.4,5,7,8. Les règles du présent Accord s'appliquent à une entreprise avec une responsabilité supplémentaire. Code sur la société à responsabilité limitée et loi sur les sociétés à responsabilité limitée dans la mesure où le présent article n'en prévoit pas autrement.6. La dénomination sociale d'une entreprise à responsabilité supplémentaire doit contenir le nom de l'entreprise et la mention « à responsabilité supplémentaire ». 9. ODO « Meubles Alliance », ODO "Steel World", ODO "Stroygarantiya".

1)Société par actions. Réglementé par le Code civil de la Fédération de Russie, l'article 96 et la loi fédérale du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions » (telle que modifiée et entrée en vigueur le 1er juillet 2012)

2)Société par actions- est reconnue une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; Les participants à une société anonyme (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions sont solidairement responsables des obligations de la société par actions à hauteur de la partie impayée de la valeur des actions qu'ils possèdent. (Article 96 du Code civil de la Fédération de Russie).

3) Participants. Les personnes physiques et morales peuvent agir en tant que participants au regroupement du capital en créant une société par actions (participants de la société).

Parallèlement, les participants ne sont pas responsables des obligations de la société et supportent le risque de pertes liées à ses activités, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent. Les participants qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions supportent solidairement les obligations de la société à hauteur de la partie impayée de la valeur des actions qu'ils possèdent.

La contribution d'une société participante au capital combiné peut être constituée d'espèces, ainsi que de tout actif matériel, titres, droits d'utilisation des ressources naturelles et autres droits de propriété, y compris les droits de propriété intellectuelle.

Institution. La création d'une société par constitution s'effectue par décision des fondateurs (fondateur). La décision de créer une société est prise par l'assemblée constitutive. Si une entreprise est fondée par une seule personne, la décision de sa création est prise par cette personne seule. La décision de créer une société doit refléter les résultats du vote des fondateurs et les décisions qu’ils ont prises sur les questions de création de la société, d’approbation des statuts de la société et d’élection des organes de direction de la société. La décision de créer une société, d'approuver ses statuts et d'approuver la valeur monétaire des titres, autres choses ou droits de propriété ou autres droits ayant une valeur monétaire apportés par le fondateur en paiement des actions de la société est adoptée par les fondateurs à l'unanimité. L'élection des organes de direction de la société est effectuée par les fondateurs à la majorité des trois quarts des voix, qui représentent les actions à placer parmi les fondateurs de la société. Les fondateurs de la société concluent entre eux un accord écrit lors de sa création, qui détermine la procédure de leurs activités communes pour créer la société, la taille du capital social de la société, les catégories et types d'actions à placer parmi les fondateurs, le montant et les modalités de leur paiement, les droits et obligations des fondateurs pour créer la société.

L'accord portant création d'une société n'est pas l'acte constitutif de la société.

La création d'une société avec la participation d'investisseurs étrangers s'effectue conformément aux lois fédérales de la Fédération de Russie sur les investissements étrangers.

Nombre de fondateurs société ouverte pas limité. Le nombre de fondateurs d'une société fermée ne peut excéder cinquante. Une société ne peut pas avoir une autre société commerciale composée d’une seule personne comme unique fondateur (actionnaire).

4) Documents constitutifs. L'article 11 de la loi sur les sociétés par actions établit le contenu des statuts de la société. La charte doit contenir les informations suivantes :

Noms complets et abrégés de la société

Localisation de l'entreprise

Type d'entreprise (ouverte ou fermée)

Nombre, valeur nominale, catégories d'actions (ordinaires, privilégiées) et types d'actions de préférence placées par la société

Droits des actionnaires - propriétaires d'actions de chaque catégorie (type)

Montant du capital social de la société

La structure et la compétence des organes de direction de la société et les modalités de leur prise de décision

La procédure de préparation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, comprenant une liste de questions dont les décisions sont prises par les organes de direction de la société à la majorité qualifiée des voix ou à l'unanimité.

Informations sur les succursales et bureaux de représentation de l'entreprise

Informations sur l'utilisation par rapport à l'entreprise d'un droit spécial de participation de la Fédération de Russie, d'une entité constitutive de la Fédération de Russie ou municipalité dans la gestion de la société spécifiée (« golden share »)

d'autres dispositions prévues par la loi sur les sociétés par actions et d'autres lois fédérales.

5) Capital. La contribution d'une société participante au capital combiné peut être constituée d'espèces, ainsi que de tout actif matériel, titres, droits d'utilisation des ressources naturelles et autres droits de propriété, y compris les droits de propriété intellectuelle. La valeur des biens apportés par chaque fondateur est déterminée sous forme monétaire par décision conjointe des participants de la société. Les biens combinés, évalués en termes monétaires, constituent le capital social de la société.

6)Fonctionnement. Le fonctionnement d'une société par actions s'effectue dans le respect obligatoire des conditions d'activité économique établies par la législation russe. En tant que personne morale, la société est propriétaire : des biens qui lui sont transférés par les fondateurs ; les produits fabriqués à la suite d'activités économiques ; les revenus perçus et les autres biens acquis par lui dans le cadre de ses activités. L'entreprise jouit d'une totale indépendance économique dans la détermination de la forme de gestion, la prise de décisions commerciales, la vente, la fixation des prix, la rémunération et la répartition des bénéfices. La vie de la société n'est pas limitée ni fixée par ses participants.

7) Liquidation. La société peut être liquidée volontairement de la manière établie par le Code civil de la Fédération de Russie, en tenant compte des exigences Loi fédérale daté du 26 décembre 1995 N208-FZ « Sur les sociétés par actions » et la charte de l'entreprise. La Société peut être liquidée par décision de justice pour les motifs prévus par le Code civil de la Fédération de Russie. La liquidation d'une société entraîne sa dissolution sans transfert des droits et obligations par voie successorale à d'autres personnes. En cas de liquidation volontaire d'une société, le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société liquidée soumet à la décision de l'assemblée générale des actionnaires la question de la liquidation de la société et la nomination d'une commission de liquidation. L'assemblée générale des actionnaires d'une société volontairement liquidée statue sur la liquidation de la société et la nomination d'une commission de liquidation.

1)Coopérative de production. Réglementé par le Code civil de la Fédération de Russie, art. 107 et la loi fédérale du 05/08/1996 « sur les coopératives de production » éd. du 30/11/2011

2) Coopérative de production- reconnaît une association volontaire de citoyens sur la base de l'adhésion pour une production commune ou d'autres activités économiques (production, transformation, commercialisation de produits industriels, agricoles et autres, exécution de travaux, commerce, services aux consommateurs, fourniture d'autres services), sur la base de leur travail personnel et autres participations et associations de ses membres (participants) aux parts de propriété. La loi et les actes constitutifs d'une coopérative de production peuvent prévoir la participation de personnes morales à ses activités. Une coopérative de production est une organisation commerciale.

3) Participants. Le nombre de membres de la coopérative ne peut être inférieur à cinq personnes. Les membres (participants) d'une coopérative peuvent être des citoyens de la Fédération de Russie, des citoyens étrangers et des apatrides. Une personne morale participe aux activités de la coopérative par l'intermédiaire de son représentant conformément à la charte de la coopérative. Peuvent être membres de la coopérative les citoyens de la Fédération de Russie ayant atteint l'âge de seize ans qui ont apporté la contribution en actions établie par la charte de la coopérative. Le nombre de membres de la coopérative qui ont apporté une contribution sociale et participent aux activités de la coopérative, mais ne participent pas personnellement au travail dans ses activités, ne peut excéder vingt-cinq pour cent du nombre de membres de la coopérative qui prennent une participation personnelle au travail dans ses activités. activités.

Documents constitutifs. L'acte fondateur d'une coopérative est la charte, approuvée par l'assemblée générale des membres de la coopérative. La charte de la coopérative doit définir la dénomination sociale de la coopérative, sa localisation, et contenir également des conditions sur le montant des apports en actions des membres de la coopérative ; sur la composition et la procédure d'apport de parts par les membres de la coopérative et sur leur responsabilité en cas de violation des obligations d'effectuer ces apports ; sur la nature et la procédure du travail et autre participation des membres de la coopérative à ses activités et sur leur responsabilité en cas de violation des obligations concernant le travail personnel et autre participation ; sur la procédure de répartition des bénéfices et des pertes de la coopérative ; sur le montant et les conditions de responsabilité subsidiaire des membres de la coopérative pour ses dettes ; sur la composition et la compétence des organes de direction de la coopérative et la procédure de leur prise de décision, y compris sur les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix ; sur les modalités de paiement du prix d'une part ou de délivrance du bien correspondant à une personne ayant cessé d'être membre de la coopérative ; sur la procédure d'adhésion des nouveaux membres à la coopérative ; sur la procédure de sortie de la coopérative ; sur les motifs et la procédure d'exclusion des membres de la coopérative ; sur la procédure de constitution des biens de la coopérative ; sur la liste des succursales et bureaux de représentation de la coopérative ; sur la procédure de réorganisation et de liquidation de la coopérative. La charte de la coopérative peut contenir d'autres informations nécessaires à ses activités.

4)Capital. Le montant minimum et maximum du capital social n'est pas limité. Cela est dû au fait que si les biens de la coopérative sont insuffisants, ses membres assument une responsabilité (subsidiaire) supplémentaire.

5)Contrôle. L'organe suprême de direction d'une coopérative est l'assemblée générale de ses membres. Dans une coopérative de plus de cinquante membres, un conseil de surveillance peut être créé. Les organes exécutifs de la coopérative comprennent le conseil d'administration et (ou) le président de la coopérative. Seuls les membres de la coopérative peuvent être membres du conseil de surveillance et du conseil d'administration de la coopérative, ainsi que président de la coopérative. Un membre d'une coopérative ne peut pas être simultanément membre du conseil de surveillance et membre du conseil d'administration (président) de la coopérative.

6)Liquidation. Cessation de ses activités, dans laquelle les droits et obligations de la coopérative ne sont pas transférés à d'autres personnes par voie de succession.

Sur une base volontaire, une coopérative de production est soumise à liquidation par décision de ses participants, ainsi que par décision de l'organe habilité de la coopérative de production - l'assemblée générale. Les motifs de liquidation volontaire peuvent être : l'expiration de la durée pour laquelle la coopérative de production a été créée, l'atteinte (ou l'impossibilité d'atteindre) les objectifs statutaires, etc.

La liquidation forcée est effectuée par décision de justice dans les cas où les activités d'une coopérative de production :

effectué sans permis;

expressément interdit par la loi ;

implique une violation répétée ou flagrante de la loi.

Une demande de liquidation peut être portée devant le tribunal organisme gouvernemental ou une autorité gouvernementale locale. La base de la liquidation est également la reconnaissance de la coopérative comme insolvable (en faillite).

Coopérative de consommation

1) Actes juridiques

Art. 116 Code civil de la Fédération de Russie

Loi fédérale de la Fédération de Russie du 19 juin 1992 N 3085-I "Sur la coopération des consommateurs (sociétés de consommation, leurs syndicats) dans la Fédération de Russie"

Partenariat global- il s'agit d'une société dans laquelle ses participants, conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et doivent supporter solidairement les obligations de la société avec les biens appartenant aux participants de la société, c'est-à-dire que le créancier de la société peut présenter une créance de propriété dans son intégralité en même temps à tous les camarades, et à n'importe lequel d'entre eux.

Le nombre minimum de participants dans une société en nom collectif est de deux, le nombre maximum est quelconque. Si un participant reste dans la société, celle-ci est soit réorganisée en société commerciale, soit liquidée.

Une société en nom collectif est basée sur la propriété partagée de ses participants. Le capital social minimum d'une société en nom collectif n'est pas inférieur à 100 fois le montant taille minimale salaire (salaire minimum) à la date de présentation des documents constitutifs pour l'enregistrement.

L'acte constitutif d'une société en nom collectif est l'accord constitutif, qui reflète tous les aspects de la vie économique. Défini :

– procédure de création d'un partenariat ;

– les conditions de lui transférer votre bien ;

– les conditions et modalités de répartition des bénéfices et des pertes entre associés ;

– procédure de gestion des activités du partenariat ;

– la procédure de retrait des fondateurs de sa composition ;

– la taille et la composition du capital social. L'organisation d'une société en nom collectif implique haut degré la confiance de ses participants les uns envers les autres et repose sur les principes de responsabilité pleine et solidaire. Les participants doivent répondre de toutes les obligations de l'entreprise non seulement avec les biens de la société, mais également avec leurs biens personnels. Le bénéfice perçu par la société à la fin de l'exercice est réparti entre les participants au prorata des apports au capital social.

En pratique, les modalités suivantes de conduite des affaires d'une société en nom collectif sont mises en œuvre :

– chaque participant à une telle société exerce de manière indépendante des activités commerciales au nom de la société ;

– les participants de la société dirigent conjointement les affaires de la société, c'est-à-dire que toutes les transactions au nom de la société sont effectuées uniquement sur la base d'une décision commune de tous les participants de la société ;

– la gestion des affaires de la société est assurée par l'un des participants sur la base des instructions des autres associés ; les autres ne peuvent effectuer toute transaction au nom de la société que sur la base de la procuration du participant « gestionnaire ».

Cette forme organisationnelle et juridique est utilisée dans les entreprises où une grande partie est constituée de capital intellectuel (courtage, comptabilité, audit, mise en œuvre, cabinets d'avocats). Les personnes travaillant dans ces entreprises sont des partenaires commerciaux.

Avantages de ce formulaire :

– la capacité d'accumuler des fonds importants dans un délai relativement court ;

– la mobilité dans les directions d'investissement dans les différents secteurs de l'économie.

Défauts:

– des difficultés de partage des bénéfices entre les associés de la société ;

– l'absence d'avantages fiscaux.

La législation russe, à travers la réglementation, réglemente pleinement l'existence de tout type de société, de sa création à sa liquidation. Aujourd'hui, nous proposons d'aborder le thème de la création et de l'existence de partenariats commerciaux dans le cadre des lois de la Fédération de Russie.

Partenariat complet – qu’est-ce que c’est ?

Il existe plusieurs types de partenariat en Fédération de Russie : total, de confiance, économique, de partage, etc. C'est une sorte de transformation de la communauté familiale. Aujourd'hui, le partenariat description complète est similaire à celui économique et ses règles complètes, de la création à la liquidation, sont régies par le Code civil de la Fédération de Russie, art. 69-81.

Ses partenaires sont des camarades à part entière. Dans le cadre d'une telle entreprise, tous les participants portent une responsabilité solidaire (égale) et, si les circonstances et l'état des choses l'exigent, sont responsables des obligations avec leurs biens et leurs fonds personnels, quelle que soit la date d'entrée dans la communauté. . Par conséquent, cette forme de tenue de registres implique une confiance totale des participants les uns envers les autres. Les participants peuvent être des organisations commerciales (personnes morales) ou des entrepreneurs individuels.

Capital autorisé d'une société en nom collectif

La base des accords entre les membres d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite sont les documents constitutifs (uniquement un accord, il n'y a pas de charte dans cette forme de communauté), qui fixent, entre autres, le montant du capital autorisé (ci-après dénommé comme le Code criminel), qui est constitué des fonds apportés par chacun de ses membres. Le côté rentable de l'entreprise, les obligations et responsabilités des parties dépendent du volume de la société de gestion. Les normes juridiques concernant le montant du capital criminel sont régies par les normes de la loi sur les communautés d'affaires. De plus, la contribution de chaque participant à la société de gestion peut être quelconque, selon des accords internes. Montant minimal Selon la forme (confessionnelle, économique, etc.), le code pénal est de 100 à 1 000 salaires minimum.

Nombre de participants dans une société en nom collectif

Un tel partenariat peut être créé par au moins deux participants, entre lesquels les responsabilités sont réparties. Chaque participant est responsable devant la loi et les créanciers. également quelles que soient sa forme et son moment d'entrée dans les rangs de la communauté : confessionnelle, de partage, etc. Si la composition a changé au fil du temps et qu'il ne reste qu'un seul participant, une telle communauté doit être liquidée conformément aux dispositions de la législation russe. .

Organes de gestion d'une société en nom collectif

La législation donne à ces communautés une liberté de gestion. En général, il en existe trois types :

Gestion générale de toutes les questions et problématiques, répartie entre les participants.
Lors de l'assemblée générale, un gérant est élu qui agit au nom de tous les participants.
Tout membre d'une telle société en assume la gestion selon les besoins.

Lors du vote, chaque participant ne dispose que d'une seule voix. Mais en aucun cas, le gérant n'a le droit d'agir au nom de la société dans son intérêt personnel ou dans l'intérêt de tiers. De plus, il est entièrement responsable de ses actes envers le reste de la communauté et informe constamment et pleinement tous les membres de la situation.

Société en nom collectif économique - l'essence

Selon les actes juridiques réglementaires de la Fédération de Russie, il existe deux types de partenariat économique : la société en commandite et la société en nom collectif. Le principe de base de la conduite des activités d'une telle société est la direction commerciale, qui stipule que tous les membres assument une responsabilité solidaire et subsidiaire pour les obligations de la communauté avec leurs biens et leurs fonds. Ceux. c'est une communauté contractuelle.

Loi fédérale sur la société en nom collectif

La législation russe prévoit large éventail formes organisationnelles et juridiques de faire des affaires. Parmi ceux qui sont traditionnellement populaires parmi les entrepreneurs figurent OJSC et JSC. Il est également courant d'exercer des activités sous le statut d'entrepreneur individuel. Cependant, dans Code civil Fédération de Russie, il existe des dispositions qui permettent Hommes d'affaires russes entreprendre des activités commerciales à travers la mise en place de partenariats. Ce type de forme organisationnelle et juridique d'entreprise se présente sous deux variétés : les partenariats sont complets et limités. Quelles sont les spécificités de chacun des types d’organisations mentionnés ? Quels sont les avantages de faire des affaires dans un statut organisationnel et juridique approprié ?

L'essence de la forme juridique

Le Code civil de la Fédération de Russie définit une société en nom collectif comme une association commerciale dont les fondateurs, conformément à l'accord signé, exercent des activités entrepreneuriales et assument la responsabilité personnelle des obligations qui en découlent. Un citoyen ne peut être membre que d'une seule société du type en question.

Cette forme juridique d'activité entrepreneuriale implique la création d'une personne morale. Une société en nom collectif doit donc avoir un nom officiel. Mais cela peut s’exprimer de différentes manières. Première option : un nom qui ressemble à une liste des noms de tous les fondateurs. Deuxième option : indiquer les noms du ou des principaux participants, ainsi que la mention « et la société ».

Nuances du processus d'établissement

Une société en nom collectif d'entreprise est créée sur la base d'un accord constitutif signé par tous les participants. Ce document doit répondre aux critères définis à l'article 52 du Code civil de la Fédération de Russie. Afin d'établir un partenariat, vous devrez constituer un capital social - en quelque sorte un analogue du capital autorisé, qui est nécessaire lors de l'enregistrement d'une LLC ou d'une JSC. Dans le même temps, la législation russe ne prévoit aucune exigence concernant le montant minimum du capital social.

Contrat et capital

Contrairement aux SARL et aux JSC, une charte n'est pas requise pour créer une organisation. Autrement dit, un contrat de société en nom collectif est le seul document nécessaire pour enregistrer une entreprise du type approprié. L'accord constitutif précise les parts de chaque associé dans le capital social. Il contient également des dispositions qui reflètent les spécificités de l'entreprise commune, les droits et obligations de chaque participant, la procédure de répartition des revenus, etc.

Le capital de la société en nom collectif est réparti dans les proportions qui, comme nous l'avons noté ci-dessus, sont déterminées dans les statuts de la société. En règle générale, les proportions fixées au niveau de la distribution des actions déterminent la formule ultérieure pour personnifier les revenus et les pertes de l'organisation, mais d'autres principes peuvent être reflétés dans l'accord.

Chacun des fondateurs doit remplir au moins la moitié de ses obligations pour constituer un fonds financier d'entreprise approprié au moment de l'enregistrement de l'organisation. Le reste sera fait dans les délais précisés dans le contrat. Si l'un des associés ne dépose pas à temps sa part du capital commun, il sera obligé de payer des intérêts de retard. Une société en nom collectif d'entreprise peut être établie non seulement par des particuliers, mais également par des organisations.

Structure de l'acte constitutif

Considérons les caractéristiques de la structure de l'accord constitutif des partenariats. Quelles dispositions doit-il contenir ?

Un exemple d’accord typique peut inclure les éléments suivants :

nom officiel de l'organisation;
adresse de l'entreprise ;
procédure de gestion des affaires de la société;
les conditions relatives à la taille et à la structure du capital social de l'organisation ;
des informations sur la taille et les méthodes de modification des parts des commandités dans le capital de l'organisation ;
les conditions reflétant la taille, la structure, le calendrier, ainsi que la procédure de réalisation d'investissements supplémentaires par les commandités et les mécanismes de responsabilité en cas de refus de se conformer aux instructions pertinentes ;
des informations sur le montant total des apports d’investissement à l’entreprise.

Ainsi, l'accord constitutif doit contenir des dispositions reflétant le fait que les participants s'engagent à enregistrer l'organisation en tant que personne morale, à déterminer la procédure de gestion conjointe de l'entreprise et à créer les conditions d'investissement et de transfert de propriété.

Notons que dans le cadre de l'accord concerné, les conditions de répartition des bénéfices entre partenaires, ainsi que la procédure de retrait des participants de la structure de l'organisation, sont également fixées.

Droits des participants à une société en nom collectif

Examinons quels droits la législation russe garantit aux participants à une société en nom collectif. Parmi les principaux :

percevoir un revenu, qui est calculé proportionnellement à la part dans le capital social de l'organisation ;
participation à la gestion d'une entreprise et à la gestion des affaires de l'entreprise;
obtenir les informations nécessaires sur les résultats des travaux de l’organisation, se familiariser avec les états financiers et autres documents liés aux activités de l’entreprise ;
participation à la répartition des revenus.

En outre, les associés commandités ont le droit de se retirer librement de la société.

Responsabilités des participants à une société en nom collectif

À leur tour, les camarades à part entière doivent être prêts à accomplir un certain nombre de tâches. Parmi les principaux :

supporter des frais proportionnels à la taille de la part du capital social ;
apporter des fonds au capital de la société dans les conditions précisées dans les statuts ;
maintenir la confidentialité concernant les processus commerciaux et les secrets commerciaux.

On peut noter que dans de nombreuses sociétés en nom collectif, l'accord constitutif contient une disposition selon laquelle les participants de l'organisation n'ont pas le droit d'effectuer des transactions pour leur propre compte et dans leur intérêt personnel qui répètent l'essence de l'entreprise qui est la principale. pour la compagnie.

Considérons les spécificités des activités communes dans des entreprises dotées du statut juridique approprié.

Gestion d'entreprise commune

Une société en nom collectif suppose que chacun de ses fondateurs dispose d'un nombre égal de voix utilisées lors des assemblées, à moins que d'autres critères ne soient spécifiés dans l'accord. Chaque membre de l'entreprise a le droit d'étudier la documentation relative à l'entreprise. Aussi, toute personne parmi les fondateurs peut exercer des activités au nom de l'ensemble de la société, sauf si d'autres règles sont précisées dans l'accord constitutif. Mais il est fort possible que le document concerné ne permette que la conduite commune des affaires. Dans ce cas, le consentement de tous les fondateurs est requis pour conclure des transactions.

Répartition des revenus

Si une entreprise créée sur la base d'une forme juridique telle qu'une société en nom collectif réalise un bénéfice, celui-ci est alors réparti entre les fondateurs de l'organisation conformément à la part de chacun dans le capital social, à moins que d'autres règles ne soient établies dans l'accord.

Les pertes commerciales sont réparties de la même manière. Si la valeur de l'actif net de la société est inférieure à la taille du capital social, le bénéfice n'est pas soumis à répartition entre les participants à la société.

Responsabilité

La responsabilité des participants à une société en nom collectif est subsidiaire. Les fondateurs de l'entreprise sont responsables des éventuelles obligations de l'organisation envers leurs biens. De plus, si un nouvel entrepreneur qui n'était pas répertorié comme fondateur rejoint la société, il doit alors être prêt à assumer une partie des obligations existantes nées envers l'organisation au prorata de sa part dans le capital social.

Si les biens d'une société en nom collectif ne permettent pas, en raison de volumes insuffisants, de rembourser les dettes de l'organisation, alors les fondateurs doivent compenser les obligations correspondantes par les biens personnels au prorata des parts dans le capital commun.

Retrait du partenariat

Tout participant au partenariat a le droit de se retirer de l'organisation en écrivant une déclaration correspondante. Mais cela doit être fait 6 mois avant la sortie prévue de l'entreprise. Certes, et pour cause, des collègues peuvent autoriser une personne à quitter l’organisation plus tôt. Le participant qui se retire de la société reçoit une part des biens de la société proportionnelle à celle qui lui est fixée par rapport au capital social, à moins que la convention ne contienne d’autres conditions.

Le paiement s'effectue en espèces (ou, si un accord approprié est conclu, en nature). Le montant des versements est déterminé sur la base d'indicateurs du bilan au moment où une personne quitte l'entreprise. Dans le même temps, les parts des autres participants au partenariat augmentent. Chaque fondateur d'une organisation peut céder sa part du capital social à ses autres collègues ou même à des tiers, mais uniquement avec le consentement des autres entrepreneurs.

Spécificités des sociétés en commandite

La législation russe autorise des formes juridiques d'activité telles que les sociétés en nom collectif et en commandite. Principale caractéristique du premier : la responsabilité de tous les participants est subsidiaire. À leur tour, les organisations de catégorie limitée, également appelées sociétés en commandite, peuvent inclure des entités dotées d'un statut spécial. Il s'agit de sur les investisseurs limités. Ces personnes ne sont responsables qu'à hauteur de leurs cotisations.

Ainsi, dans la composition des partenariats religieux, il existe deux groupes de participants. Premièrement, ce sont des camarades complets qui jouent rôle clé dans les affaires. Deuxièmement, il s'agit d'investisseurs qui espèrent percevoir des revenus en investissant dans les affaires de leurs camarades ou dont le but est de les aider à développer leur entreprise. Il convient de noter que les commanditaires, lorsqu'ils transfèrent des montants de dépôts à l'entreprise, les enregistrent comme la propriété de l'organisation. Cela suppose qu’ils aient une confiance totale dans l’entreprise. Ceci explique en fait le nom du type d’organisation correspondant, qui ressemble à un « partenariat religieux ». Dès que l'investisseur dépose le montant d'investissement requis, il reçoit un certificat confirmant cette action.

Quel que soit le statut de l'organisation - société en commandite ou société en commandite, les caractéristiques du statut juridique des fondateurs de l'entreprise sont pratiquement les mêmes. Les mécanismes de responsabilité sont similaires, sauf que dans les sociétés en commandite, ils peuvent impliquer un fardeau de la dette légèrement réduit en raison des investissements supplémentaires des investisseurs. Si les commanditaires retirent leurs apports de la manière prescrite, alors dans ce cas la société en commandite est transformée en société en nom collectif. Mais tant qu'il y a des contributions de commanditaires dans la structure du capital de l'organisation, la société est nommée en conséquence. A savoir : sa dénomination sociale doit contenir les noms de tous les fondateurs, ainsi que la mention « société en commandite ».

Droits des déposants

Quels sont les droits des commanditaires ? Tout d’abord, ils peuvent compter sur une part des revenus de l’entreprise proportionnelle à leur part dans le capital social. Les commanditaires ont également le droit de quitter librement l'entreprise - mais seulement à la fin de l'exercice. Les investisseurs peuvent également transférer leurs actions à d'autres entreprises participant au partenariat ou à des tiers. Le consentement des fondateurs de la société n’est pas requis. Bien que les commanditaires ne puissent pas prendre de décisions commerciales clés, ils ont le droit de se familiariser avec la documentation financière de l'entreprise.

Concernant un aspect tel que la responsabilité des obligations, la société en nom collectif doit être prête à verser des cotisations aux commanditaires lors de la liquidation de la société. Mais pas en priorité, mais seulement après que les fondateurs ont payé avec les autres créanciers.

Liquidation

La forme d'entreprise en question peut être liquidée en justice ou en vertu d'une décision prise par les fondateurs. S'il ne reste qu'un seul participant dans le partenariat, il peut ensuite transformer l'organisation en une forme juridique différente d'activité commerciale.

Pourquoi des partenariats sont-ils créés ?

Quelle est la raison de la demande dans les entreprises d'une forme organisationnelle et juridique telle qu'une société en nom collectif ? Les caractéristiques des entreprises opérant sous ce statut supposent que tous ses participants sont prêts à opérer dans des conditions de confiance mutuelle totale. Ils doivent comprendre que si un accord échoue, tout le monde sera tenu responsable. En règle générale, une forme d'entreprise telle qu'une société en nom collectif est typique des entreprises familiales.

Quant aux formes standards de relations en affaires, lorsque les partenaires et les contreparties ne sont généralement pas apparentés et ne sont pas liés par certaines valeurs idéologiques communes, alors la société en nom collectif n'est pas la forme organisationnelle et juridique la plus populaire. Cela est principalement dû au fait que la responsabilité d'une société en nom collectif pour les obligations n'a pas de limites fixes.