Être ou ne pas être fondateur. Différence avec le participant

- les questions à prendre en compte lors de l'organisation d'une entreprise. Un groupe de personnes qui apportent certaines parts au fonds général et assurent l'efficacité de l'entreprise peuvent participer à la création d'une société. En réunissant un groupe d'individus, il est possible de créer une plus grande entreprise. Le fondateur est l'un des initiateurs de la création de l'entreprise, membre de la LLC.

Quelle est l'essence?

Avant d'examiner les pouvoirs du fondateur d'une LLC, il convient de comprendre les caractéristiques de cette entité. Selon la législation de la Fédération de Russie, tout citoyen de la Fédération de Russie (y compris un non-résident) ayant le statut de personne morale ou de personne physique peut agir en tant que fondateur. La forme de LLC implique l'association de plusieurs personnes pour augmenter le capital initial afin de créer une société et de recevoir des avantages dans le futur.

La législation n'a pas de définition claire du terme "fondateur", mais les droits et obligations de cette entité sont clairement définis. Au stade de la constitution d'une société, le concept de «fondateur» est utilisé, après quoi une autre définition de «participant» est utilisée. En vertu de la loi, ces personnes sont responsables de leurs actes et assument également divers types de responsabilité (pénale et patrimoniale).

Droits fondamentaux

Voyons maintenant quels sont les droits du fondateur d'une LLC (tous sont énoncés dans la loi fédérale n ° 14 sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels):

• Gestion de la documentation de l'entreprise. Le membre a accès à divers types reporting - fiscalité et comptabilité.
• Répartition des revenus perçus à la suite du travail de l'entreprise. S'il y a plusieurs fondateurs dans l'organisation, les décisions sur l'émission de dividendes sont prises collectivement.
• Obtenir des données fiables et complètes sur toutes les activités de la LLC.
• Participation à la prise de décision dans la direction de l'entreprise. La discussion a lieu entre les fondateurs, après quoi une décision est prise.
• Cession d'une part aux co-fondateurs de la société ou à un tiers. Ici, il est nécessaire de se concentrer sur les exigences de la charte, qui peuvent contenir une interdiction de telles opérations.
• Sortie de l'équipe. Dans une telle situation, le participant aliène sa part en faveur de la LLC. Le processus de transfert d'une part à d'autres fondateurs ou à une société peut également être prescrit dans la charte.
• Réception d'une partie de la propriété qui est due, en tenant compte de la part en main. Des situations similaires sont possibles en cas de faillite et de liquidation de l'entreprise.

Droits étendus

Il existe des droits supplémentaires (étendus) d'un co-fondateur d'une LLC. Les possibilités supplémentaires du participant doivent être reflétées dans le mémorandum d'association ou dans la charte de l'organisation. La décision est prise collectivement. Il y a deux options :

• L'octroi de droits supplémentaires est effectué dans le cas où les fondateurs de l'entreprise ont voté "POUR" (sans exception).
• Restriction des droits étendus. Ceci est possible s'il y a 2/3 votes. Cela devrait également inclure le vote affirmatif du fondateur, dont les droits sont à l'ordre du jour de l'assemblée.

Les droits des organes de direction des détenteurs d'une petite partie du capital social méritent une attention particulière. Par exemple, si un participant détient plus de 50 % des fonds de la société, cela peut lui donner le droit d'émettre gros prêt ou conclure un accord asservissant l'entreprise. Dans ce cas, le propriétaire d'une plus petite part peut faire face à un fait.

Responsabilités du fondateur

Outre les droits, le fondateur de l'entreprise a un certain nombre d'obligations qui doivent être remplies. Parmi eux:

• Contribution en temps opportun d'une part dans le capital autorisé de LLC. Ici, les documents constitutifs et les lois existantes sont pris comme base. Vous y trouverez la taille des dépôts, les caractéristiques de reconstitution du capital autorisé, les conditions de dépôt de fonds et d'autres aspects des activités de l'entreprise.
• Préservation secret de commerce et des informations classifiées directement liées aux activités de la structure.

Les principales responsabilités sont décrites ci-dessus, mais elles peuvent être complétées et reflétées dans la charte de l'organisation. Par exemple, lors d'une assemblée générale, un ou plusieurs fondateurs peuvent se voir attribuer toute obligation supplémentaire concernant le fonctionnement de la SARL. Dans le premier cas, la proposition doit être soutenue par les 2/3 de tous les participants, et dans le second cas, le vote doit être unanime.

Il convient de noter que l'élargissement des obligations n'affecte pas l'étendue des droits existants du participant. Si les obligations semblent impossibles, le fondateur a le droit de s'en débarrasser d'une seule manière - par une réunion et l'adoption d'une décision collégiale. Tous les participants doivent voter pour la suppression de l'obligation.

Le fondateur est-il responsable ?

En ce qui concerne les droits et obligations, un facteur supplémentaire doit être pris en compte - la responsabilité des fondateurs de la LLC. Il est considéré que le participant n'est pas responsable des biens personnels, mais uniquement de la part qu'il a versée au fonds de l'entreprise. Cela signifie que même en cas de faillite, le montant des pertes totales ne dépassera pas le montant de l'investissement initial.

Mais en théorie, engager la responsabilité d'un participant et payer des dettes au-delà de la norme prescrite est toujours possible. Dans ce cas, les mécanismes de responsabilité subsidiaire sont pris en compte. Son essence est que les activités d'une personne morale sont gérées et contrôlées par un individu. La principale difficulté est de prouver l'influence d'une personne en particulier sur certaines décisions qui ont conduit plus tard à l'effondrement de l'entreprise.

La législation prévoit une disposition distincte, selon laquelle la dette peut être contractée au détriment des biens personnels du chef comptable, du directeur ou du fondateur. Mais cette fonctionnalité fonctionne en théorie. Si l'on considère la pratique des décisions judiciaires, on en vient rarement à cela.

Résultats

Compte tenu de ce qui précède, nous pouvons conclure. Le fondateur (participant) est une personne qui fait partie de l'entreprise, responsable de ses activités, ayant certains droits et obligations. En cas de violation des règles en vigueur, le fondateur est responsable devant l'assemblée générale et la législation de la Fédération de Russie.

Fondateurs entité légale nommer ses fondateurs et organisateurs. En règle générale, ils ont participé à la formation de la propriété de l'entreprise, ont assumé les obligations énoncées dans les documents constitutifs. D'autres personnes morales, personnes physiques, ainsi que des personnes et entreprises étrangères peuvent constituer une personne morale. Si le fondateur est unique, il crée la société par décision écrite. Et s'il y en a deux ou plus, il est nécessaire de rédiger un acte constitutif avec une décision de création d'une société et une indication du statut de chaque participant. Changement de fondateurs d'une personne morale : qu'entend-on par cette procédure ? L'article donne le concept de fondateur, décrit les droits et obligations de ce membre de l'entreprise.

Les fondateurs d'une SARL sont des personnes et des sociétés qui ont organisé la société et ont participé à la formation de son capital. Ils ne sont pas responsables des obligations imposées à l'entreprise elle-même. Bien qu'il existe certains cas de responsabilité prévus par la loi, énoncés dans le Code civil et d'autres règlements. Les informations les concernant doivent être inscrites au registre d'État unifié des personnes morales.

En droit russe, ce concept signifie la même chose que le créateur de l'organisation. Il n'est pas synonyme du mot participant ou membre, car le terme n'est valable qu'au moment de la constitution de l'entreprise. Pour la même raison, la composition des fondateurs est inchangée, à l'exception du cas où l'un d'eux quitte la LLC. Auparavant, il n'y avait pas de distinction précise entre les termes "fondateur" et "participant". Les inexactitudes dans l'application des concepts sont toujours autorisées.

Un changement dans la composition des fondateurs est possible lorsqu'ils quittent l'entreprise. Selon l'art. 40 du Code civil de la Fédération de Russie, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une société. Si l'adhérent est unique (il est aussi le fondateur de l'entreprise), un remplacement est possible lorsqu'il quitte l'entreprise et qu'un nouvel adhérent l'intègre avec des droits et obligations similaires.

Les citoyens étrangers, les organisations régies par la législation de la Fédération de Russie peuvent également être les fondateurs d'entreprises. Chaque entreprise a des documents fondateurs qui contiennent des informations sur les fondateurs, leurs droits et obligations. Ce package est compilé lors de l'enregistrement initial.

Droits du fondateur

Les fondateurs de l'entreprise peuvent être propriétaires de ses biens ou être autorisés par les propriétaires. Dans ce dernier cas, ils en ont sur les droits :

• gestion économique;
• gestion opérationnelle.

Avec le consentement du propriétaire du bien, ces personnes morales et physiques peuvent organiser d'autres sociétés. Le créateur de l'entreprise peut cesser d'être son participant (mettre fin à la participation). Ce faisant, l'ordre établi est respecté. Et un nouveau membre (ou participant) de l'organisation peut y apparaître simplement en achetant une part du capital social. Cependant, il ne sera pas fondateur.

Récemment, il y a eu des changements dans la législation indiquant que le fondateur n'a aucun avantage sur les autres participants. Ce statut peut être :

• ouvriers;
• des employés;
• employés de l'entreprise, ayant des droits du travail distincts des droits des organisateurs de l'entreprise.

En tant que fondateur, il est possible d'être à la fois une administration et un travailleur.

Les droits du fondateur, en tant que participant, prédéterminent les documents constitutifs, la Charte de l'entreprise, l'Accord.

La décision d'un participant unique de créer une entreprise est une transaction unilatérale. Les personnes morales peuvent avoir diverses formes organisationnelles et juridiques, qui correspondent à des lois distinctes définissant également des droits.

Les fondateurs, comme les autres membres, peuvent occuper des postes dans leur organisation tout en recevant un salaire. Ils ont le droit de recevoir des dividendes - une distribution trimestrielle ou annuelle des bénéfices entre les membres. Cette possibilité est décrite dans la loi.

Les droits des fondateurs peuvent être décrits par la liste suivante.

• La gestion de l'entreprise.
• Obtenir des informations sur les activités et les états financiers.
• Recevoir des bénéfices, qui sont proportionnels à la part dans le capital social.
• Le droit de se retirer de la LLC et en même temps de recevoir sa part.
• Le droit de disposer de sa part : vente, acquisition d'autres parts.
• En cas de liquidation de l'entreprise, le fondateur peut exiger les biens restants après le règlement des emprunts.

Les droits naissent à partir du moment de la constitution de l'entreprise.

Responsabilité du fondateur

Les devoirs, comme les droits, sont prédéterminés par des documents constitutifs. Il décrit également la mesure et le type de responsabilité. D'autre part, il existe des lois correspondant à des formes spécifiques d'entités juridiques.

Le contenu approximatif de l'accord constitutif avec une liste de conditions est régi par l'article 41, paragraphe 4, du Code civil de la Fédération de Russie ( Code civil). Le paragraphe 3 du même article indique la présence de l'objet et du but de l'activité, que les fondateurs sont tenus d'indiquer lors de la création de l'entreprise. Selon ces concepts, les devoirs des membres et leurs responsabilités seront déterminés.

La responsabilité du fondateur de l'entreprise est liée aux devoirs suivants.

• Activités et responsabilités de l'entreprise.
• Exécution des décisions de l'assemblée générale ou unique, si la société compte 1 associé.
• Non-divulgation d'informations sur les activités.
• Responsabilité de sa part dans le capital social pour les dettes de l'entreprise.
• L'obligation d'apporter une part dans le capital autorisé lors de la création de la société pour la responsabilité ultérieure d'éventuelles dettes.

La responsabilité des fondateurs et de la direction est la même. Les devoirs et les responsabilités naissent dès la création de l'entreprise.

Règlements avec les fondateurs

Le fondateur de l'organisation investit dans son capital autorisé, la propriété. Il a le droit de profiter des résultats de ses activités. L'acte constitutif précise les parts des participants, dont l'un est le fondateur. Ainsi que les parts pertinentes du bénéfice à distribuer.

Le retrait de fonds se fait de plusieurs manières. Sont légaux :

• Dividendes- les fonds restants après avoir payé les taxes et les frais. Il s'agit du bénéfice net réparti entre les participants au prorata de la part de capital.
  Par décision de l'entreprise, ces financements (ou une partie d'entre eux) peuvent être orientés vers le développement de l'entreprise. Aucun dividende n'est alors versé. Selon la loi LLC, le paiement est effectué trimestriellement avec une déduction fiscale de 9% du montant. Mais pas plus souvent.
• Prix sont possibles si le fondateur travaille dans l'entreprise. Par exemple, il occupe un poste. La taxe est facturée.
• Paiement des services. Exemple : le fondateur est en même temps un entrepreneur individuel qui a fourni des services à une SARL dans le cadre d'un accord.

Changement de fondateur d'une personne morale

Changer le fondateur d'une personne morale n'est pas un concept tout à fait correct, puisque seuls les fondateurs d'une entreprise au moment de sa création peuvent l'être. Dans une situation où l'un d'eux quitte l'association, le changement d'adhérent intervient après l'aliénation de la part du capital de l'entreprise ou l'entrée dans l'entreprise d'un nouvel adhérent. Cet événement doit être enregistré dans le registre d'État unifié des personnes morales. Les documents constitutifs changent également en ce qui concerne la composition et le montant du capital.

Une situation quelque peu différente est lors du changement de fondateur unique, non spécifié dans la charte. Dans ce cas, les documents constitutifs n'ont pas besoin d'être modifiés. Après avoir enregistré la part d'un nouveau participant au registre d'État unifié des personnes morales, il peut modifier la charte. Et laissez également le document inchangé, comme cela lui convient. La procédure de modification de la composition d'une personne morale lors du retrait d'un des fondateurs et de l'entrée d'un nouveau participant est la suivante :

• La personne qui part écrit une déclaration à l'entreprise concernant son départ. La société lui donne une part du capital ou il est vendu, cédé à d'autres participants, des tiers.
• Le capital autorisé est recalculé et réparti entre les participants restants.
• Les changements de composition et de capital sont enregistrés.
• Entrer dans la société nouveau membre rédige une demande d'adhésion, indiquant quelle part il réclame et quelle contribution il apporte au capital.
• Le capital autorisé est augmenté aux dépens de la part du nouveau participant.
• Toutes les modifications sont enregistrées.

Les fondateurs d'une LLC sont les personnes et les entreprises qui ont organisé l'entreprise.

Sortie du fondateur

Dans une situation où l'un des fondateurs part et les autres restent, les actions suivantes ont lieu.

• La personne partante soumet une demande à la société pour qu'elle quitte la composition des fondateurs.
• L'entreprise lui cède une part à sa valeur du dernier exercice. Ou calculé sur la base de la Charte.
• Ceux qui restent redistribuent le capital moins celui versé aux défunts.
• Les changements liés à la sortie du fondateur sont enregistrés dans le MIFNS.

Lorsque le fondateur de l'entreprise se retire de sa composition, les droits et obligations sont transférés aux autres membres.

Informations complémentaires sur la responsabilité des fondateurs de LLC dans cette vidéo :

tu peux trouver Informations Complémentaires sur le sujet dans la section Documents pour le dédouanement.

Fondateur de mots

Le mot fondateur en lettres anglaises (translittération) - uchreditel

Le mot fondateur est composé de 10 lettres : de e et l rt u ch

Sens du mot fondateur.

Fondateurs

Qu'est-ce qu'un fondateur ?

Fondateur

Glossaire des termes financiers

Fondateur Personne qui établit les valeurs foncières. Une personne qui participe à la constitution et au financement d'une nouvelle société, y compris la préparation de ses statuts et de sa demande de constitution, ainsi que la constitution de la société…

Glossaire des termes financiers

FONDATEUR (promoteur) Personne impliquée dans la création et le financement d'une nouvelle société, y compris la préparation de ses statuts et de sa demande de constitution, ainsi que la constitution de la société, la gestion de l'embauche et la collecte de fonds.

Glossaire des termes financiers

Fondateur - en droit des sociétés russe - une personne morale ou physique qui a créé une organisation - une personne morale. Dans la plupart des cas, les fondateurs ne peuvent pas être des personnes...

fr.wikipedia.org

Les fondateurs sont des personnes morales et/ou des personnes physiques qui mettent en commun leur capital au stade de l'organisation et sur une base volontaire afin de créer des formes légitimes d'associations commerciales ou non commerciales.

Fondateur de la loterie

Le fondateur de la loterie est une personne morale qui a enregistré la loterie, a reçu un certificat pour le droit de la mener et est responsable de la conformité du processus de loterie avec la loi Fédération Russe et les conditions de la loterie...

Fondateur de la direction

Le fondateur de la gestion - dans les opérations de fiducie - la personne qui a transféré la propriété à gestion de la confiance.

Le fondateur de la gestion - dans les transactions en fiducie - la personne qui a transféré la propriété à la gestion en fiducie. Français : Trust constitutor Voir aussi : Trust transactions

Glossaire des termes financiers

ACTIONS DES FONDATEURS

ACTIONS DES FONDATEURS Une forme spéciale d'actions émises aux fondateurs ou aux fondateurs d'une société en récompense de leurs services autres que les actions ordinaires.

Encyclopédie de la Banque et de la Finance

PARTS DES FONDATEURS - (actions des fondateurs) Actions émises aux fondateurs de la société. Souvent, ces actions sont adossées à un droit spécial aux dividendes. Voir : action ordinaire différée.

Dictionnaire des termes commerciaux. — 2001

COLONIES AVEC LES FONDATEURS

COLONIES AVEC LES FONDATEURS - compte comptabilité, conçu pour résumer les informations sur tous les types de règlements avec les fondateurs de l'entreprise (actionnaires d'une société par actions, participants partenariat complet, membres de la coopérative, etc.) ...

Grand dictionnaire comptable

langue russe

Fondateur/.

Dictionnaire d'orthographe morphémique. - 2002

Fondateur, moi.

Dictionnaire orthographique. - 2004

Fondateurs

FONDATEURS - organisateurs de l'entreprise, fondateurs de l'entreprise, société ; les personnes physiques et (ou) morales qui créent nouvelle organisation, une société par actions de sa propre initiative et attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Raizberg BA Dictionnaire économique moderne. — 1999

FONDATEURS - organisateurs d'entreprises, fondateurs d'une entreprise, d'une société, de personnes physiques et (ou) de personnes morales créant une nouvelle organisation, une société par actions de leur propre initiative et attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Raizberg B., Lozovsky L., Starodubtseva E. Dictionnaire économique moderne

FONDATEURS - les fondateurs de l'entreprise, personnes physiques et morales qui créent une nouvelle organisation de leur propre initiative, attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Dictionnaire d'économie et de droit. — 2005

FONDATEURS - personnes morales et physiques participant à la constitution du patrimoine des sociétés et sociétés économiques et ayant des droits d'obligation par rapport à cette nouvelle personne morale ou des droits réels sur sa propriété.

Financière et crédit Dictionnaire encyclopédique/ Sous le total. éd. A. G. Griaznova. — 2004

Fondateurs d'établissements d'enseignement

Fondateurs d'établissements d'enseignement Le fondateur (les fondateurs) d'un établissement d'enseignement public sont les autorités étatiques de la Fédération de Russie et ses sujets.

Fondateurs de l'association publique

FONDATEURS D'UNE ASSOCIATION PUBLIQUE - personnes physiques et morales qui ont adopté la charte de l'association lors d'un congrès ou d'une assemblée générale et élu ses organes de direction, de contrôle et d'audit.

Droit constitutionnel de la Fédération de Russie. - 2002

Fondateurs d'une association publique Les fondateurs d'une association publique sont les personnes physiques et morales - associations publiques qui ont convoqué un congrès (conférence) ou une assemblée générale...

Dictionnaire des notions juridiques. — 1997

Les fondateurs d'une association publique sont les personnes physiques et les associations publiques qui ont acquis la capacité juridique de personnes morales et ont convoqué un congrès, une conférence ou une assemblée générale…

Rossinsky B.V. Loi administrative. - M., 2000

Fondateur - Juridique ou Individuel qui a créé l'organisation (entreprise).

Fondateur

Le Fondateur est propriétaire de l'Entité Juridique créée. La composition des Fondateurs ne change pas, car. Le Fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de la Personne Morale et a alors le statut de Membre(en cas de LLC)/ Actionnaire(dans le cas de PJSC, NAO, CJSC, OJSC) / Membre(PN), etc.

Les informations sur les fondateurs (participants) de la société sont stockées dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (EGRLE). Tous les changements de Participants doivent être enregistrés dans le Registre d'État unifié des entités juridiques du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie (exceptions - sociétés par actions). Si l'entreprise est société par actions(PJSC, NAO, OJSC, CJSC) l'extrait contient généralement une entrée sur le registraire qui tient le registre actuel des actionnaires.

Si le fondateur est un particulier, le registre doit indiquer le nom complet, son NIF (le cas échéant), la valeur nominale de l'action, la taille de l'action en pourcentage, la date et le numéro de l'inscription au registre d'État unifié des Entités juridiques. Si le fondateur est une personne morale: le nom de l'entreprise, son TIN / OGRN, la valeur nominale de l'action, le pourcentage de l'action, la date et le numéro d'inscription au registre unifié des personnes morales sont indiqués dans le registre.

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Vous pouvez rechercher gratuitement les fondateurs (participants) par TIN / OGRN / OKPO / nom de l'entreprise.

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Une personne physique ou morale a le droit de devenir co-fondateur d'une LLC. Mais pour être copropriétaire à part entière, vous devrez passer par la procédure obligatoire d'enregistrement de vos droits. Il ne sera pas possible de se passer de la tenue d'une assemblée générale, de la rédaction de procès-verbaux et de la soumission de documents au Service fédéral des impôts. Il est nécessaire de bien comprendre quoi et dans quel ordre vous devrez faire pour devenir l'un des fondateurs.

Procédure pas à pas

En raison de diverses circonstances, une LLC peut avoir nouveau fondateur. Par exemple, il peut s'agir d'un parent du propriétaire de l'entreprise, d'un investisseur qui a investi dans le développement des affaires. Mais un accord verbal dans ce cas ne suffira pas. Une personne ou une organisation ne sera pas considérée comme fondatrice même si la procédure de rachat d'actions ne suit pas un certain scénario :

1. Une personne souhaitant devenir co-fondateur doit faire une déclaration écrite de volonté de devenir membre des fondateurs d'une LLC. Le document doit indiquer combien le participant potentiel est prêt à apporter en tant que contribution au capital autorisé, comment il va payer pour cette contribution. Il peut s'agir non seulement d'argent, mais aussi d'immobilisations, de bâtiments techniques, etc.
2. Tenir une assemblée générale de tous les fondateurs de la LLC. Il décide d'inclure le demandeur dans les fondateurs ou de refuser sa proposition. Si la réponse est positive, le procès-verbal de la réunion doit indiquer les modifications à apporter à la Charte et au Registre d'État unifié des personnes morales, quelles étaient les parts de chacun des participants au capital autorisé.
3. Le co-fondateur nouvellement créé apporte une contribution. Cela doit être documenté. Si un nous parlons sur la contribution en espèces, une attestation bancaire est prise.

Une fois la réunion terminée, les données mises à jour doivent être soumises au bureau des impôts en temps opportun. Dans le cas contraire, il sera impossible de considérer un nouveau membre de l'organisation comme co-fondateur. Un certain nombre de documents devront être soumis au FTS local :

Dans environ une semaine, les documents et certificats mis à jour seront disponibles. Ce n'est qu'à partir de ce moment qu'une personne peut se considérer comme un co-fondateur à part entière et officiel d'une LLC.

Qui peut devenir fondateur ?

Parfois, l'apparition d'un co-fondateur n'est pas possible pour un certain nombre de raisons. Par exemple, si une LLC compte déjà 50 membres, 51 ne peuvent pas être pris. La législation exige dans ce cas de réorganiser d'abord la LLC en OJSC ou CJSC, et ensuite seulement d'accepter une nouvelle personne en tant que co-fondateur. Par conséquent, il est utile de connaître le nombre de participants à l'avance.

Le désir de devenir le fondateur de l'entreprise ne suffit pas. Vous devez également avoir de l'argent ou d'autres objets de valeur pour cela.

Fondateurs et participants de LLC, composition des fondateurs (participants)

Mais même dans ce cas, il est parfois impossible de devenir membre. Ainsi, la législation russe définit une liste d'exigences pour un co-fondateur potentiel. Il peut s'agir non seulement d'un individu, mais aussi d'une autre organisation.

Si un co-fondateur potentiel est un particulier, il peut avoir non seulement la nationalité russe, mais également toute autre nationalité. Mais en même temps, ça doit être :

• compétent;
• qui ont atteint l'âge de 18 ans.

Il existe également un certain nombre de restrictions concernant les fondateurs. Par exemple, ils ne peuvent pas être des militaires, des contractuels, des personnes travaillant dans des structures étatiques ou municipales. Mais un entrepreneur individuel peut mener ses activités et en même temps être l'un des fondateurs. L'essentiel est que les intérêts des entreprises ne se croisent pas.

Qui peut être le fondateur d'une LLC.

Lors de l'ouverture d'une société à responsabilité limitée, ses participants directs peuvent avoir de nombreuses questions concernant à la fois la procédure d'enregistrement d'une nouvelle entreprise et qui peut être le fondateur d'une LLC ?

Selon documents réglementaires les fondateurs de la Société sont des personnes physiques ou morales qui décident de créer une nouvelle société qui exercera des activités entrepreneuriales dans un certain secteur de l'économie. Après avoir passé l'enregistrement légal de l'entreprise, le fondateur devient membre de la Société avec tous les droits et obligations découlant de ce rôle.

Le fondateur d'une LLC peut être n'importe quel citoyen de la Fédération de Russie ou d'un autre État. Les fondateurs doivent avoir atteint l'âge de la majorité et être pleinement capables. Les personnes morales russes ou étrangères peuvent également participer au processus d'ouverture de la LLC en tant que membres de la LLC. La loi sur les sociétés à responsabilité limitée établit également une liste de personnes qui, en aucun cas, ne peuvent participer aux activités de la société. Ceux-ci inclus:

— les structures étatiques, y compris les organes de l'autonomie locale ;

- les passants service militaire dans le cadre du contrat ;

- les employés de l'État et des municipalités.

Une société à responsabilité limitée ne peut avoir qu'un ou plusieurs fondateurs.

Quels droits le fondateur d'une LLC a-t-il en 2018

Qui peut être fondateur ? Toute personne qui satisfait aux exigences légales ci-dessus. Une LLC ne peut pas compter plus de 50 membres. Si le nombre de fondateurs dépasse la limite spécifiée, la LLC doit être réorganisée en une société par actions ouverte ou fermée. Les fondateurs de la LLC participent activement aux activités commerciales de la Société, reçoivent une part des revenus et participent au processus de gestion.

Les fondateurs de la Société ont un certain éventail de fonctions. Ils doivent payer leur part dans le capital social en temps voulu, garder confidentielles les informations sur les activités de la Société et se conformer aux autres dispositions des statuts. La responsabilité des fondateurs est également déterminée par le texte du document constitutif principal. Les fondateurs sont responsables des obligations de la société proportionnellement à la part de participation dans la société. En cas de violation grave des dispositions de la charte, les fondateurs peuvent être exclus de la Société par décision de l'assemblée générale.

Qui peut être fondateur d'une SARL ? Selon les normes de la législation, tout entrepreneur individuel peut devenir le fondateur d'une LLC, agissant en tant que particulier. En pratique, cette situation est assez fréquente. Il est commode de réaliser certains types d'activités sous la forme d'un entrepreneur individuel, car cela vous permet de contourner les complexités législatives et d'économiser sur les paiements d'impôts.

Les fondateurs de la LLC déterminent la stratégie de développement à court et à long terme de l'entreprise, participent activement au développement de moyens de maximiser les profits. Si cela ne se produit pas, le développement de l'entreprise ralentit et l'activité s'estompe. Les fondateurs jouent le rôle d'initiateurs et de dirigeants de l'entreprise. Ils ouvrent une entreprise et sont responsables de sa pérennité. Ils peuvent également prendre l'initiative de liquider l'entreprise en raison de sa non-rentabilité ou de la nécessité d'un reprofilage.

Fondateur - une personne morale ou physique qui a créé une organisation (entreprise). Le Fondateur est propriétaire de l'Entité Juridique créée. La composition des Fondateurs ne change pas, car. Le Fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de la Personne Morale et a alors le statut de Membre(en cas de LLC)/ Actionnaire(dans le cas de PJSC, NAO, CJSC, OJSC) / Membre(PN), etc.

Les informations sur les fondateurs (participants) de la société sont stockées dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (EGRLE). Tous les changements de Participants doivent être enregistrés dans le Registre d'État unifié des entités juridiques du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie (exceptions - sociétés par actions). Si la société est une société par actions (PJSC, NAO, OJSC, CJSC), l'extrait contient généralement une entrée sur le registraire qui tient le registre actuel des actionnaires.

Si le fondateur est un particulier, le registre doit indiquer le nom complet, son NIF (le cas échéant), la valeur nominale de l'action, la taille de l'action en pourcentage, la date et le numéro de l'inscription au registre d'État unifié des Entités juridiques. Si le fondateur est une personne morale: le nom de l'entreprise, son TIN / OGRN, la valeur nominale de l'action, le pourcentage de l'action, la date et le numéro d'inscription au registre unifié des personnes morales sont indiqués dans le registre.

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Les données du portail sont mises à jour quotidiennement et synchronisées avec le service nalog.ru du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie*.

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Les fondateurs peuvent être des personnes physiques et morales, y compris étrangères. Les fondateurs déterminent le type d'activité de l'organisation, le type de propriété (LLC, OJSC, CJSC, etc.), sélectionnent le chef de l'organisation, établissent les documents nécessaires à l'enregistrement de la société auprès du Service fédéral des impôts.

Droits fondamentaux du Fondateur (Participant) d'une Entité Juridique :
1. participation à la distribution des bénéfices ;
2. obtenir des informations fiables sur les activités de la société ;
3. obtenir l'accès à la documentation, y compris la comptabilité et les déclarations fiscales ;
4. prendre des décisions managériales ;
5. vente de la part détenue aux co-fondateurs (selon les règles des statuts) ;
6. sortie des fondateurs par aliénation de sa part à la Société ;
7. recevoir une partie des biens de l'organisation (en cas de liquidation).

Responsabilités du fondateur :
1. payer en temps voulu et intégralement la part du capital autorisé ;
2. garder la confidentialité sur les activités de l'entreprise (garder les secrets commerciaux).

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* Les données du Registre d'État unifié des entités juridiques / EGRIP sont ouvertes et sont fournies sur la base de la clause 1, article 6 de la loi fédérale du 08.08.2001 n ° 129-FZ «Sur enregistrement d'état personnes morales et entrepreneurs individuels » : les informations et les documents contenus dans les registres de l'État sont ouverts et accessibles au public, à l'exception des informations dont l'accès est limité, à savoir les informations sur les documents prouvant l'identité d'un individu.

Quels sont les droits des fondateurs d'une LLC et qui sont-ils au regard de la législation de la Fédération de Russie ? La société à responsabilité limitée est la forme d'organisation commerciale la plus répandue dans notre pays. Nous vous disons qui a le droit de devenir les fondateurs d'une personne morale, quels droits ils ont, si leur nombre maximum est limité, pour quelles violations la responsabilité est prévue et comment quitter la LLC.

Les organisateurs d'une entreprise sous la forme d'une LLC, qui l'ont enregistrée auprès du Service fédéral des impôts et ont investi leur propre argent dans le capital autorisé, en sont les fondateurs ou les participants. La législation permet aux sociétés à responsabilité limitée d'ajouter de nouvelles personnes: à condition qu'elles augmentent le capital de la société avec leurs apports et que tous les documents statutaires soient mis à jour en temps opportun. Il sera également parfaitement légal de quitter une SARL si une personne ne veut ou ne peut plus, pour des raisons objectives, faire des affaires (par exemple, elle est entrée dans la fonction publique).

Qui est le fondateur de l'entreprise ? Au sens le plus large du terme, le fondateur d'une société à responsabilité limitée est tout citoyen qui a participé à l'enregistrement d'une telle organisation. Les fondateurs disposent d'un ensemble de pouvoirs et de responsabilités liés au fonctionnement de leur entreprise.

De 1 à 50 personnes peuvent participer à l'enregistrement d'une SARL

En quoi un fondateur est-il différent d'un membre ?

Que signifie "fondateur d'entreprise" et est-ce différent de "participant" ? En règle générale, ces noms sont utilisés de la même manière et il n'y a pas d'erreur grave dans une telle approche. Les fondateurs sont ceux qui ont participé directement à l'enregistrement public de l'organisation et les participants - ceux qui la gèrent.

Cette différence découle du Code civil et de la loi fédérale n° 14-FZ. Dans les lois russes, les concepts ne sont pas strictement définis, mais ils sont dotés de droits différents. Les fondateurs ont le droit :

• prendre la décision de créer une LLC ;
• nommer l'entreprise, attribuer une adresse légale, un emplacement réel ;
• adopter la charte ;
• approuver le capital autorisé ;
• confier la direction.

Pouvoirs des membres :

• déterminer l'orientation de l'activité d'une personne morale ;
• modifier les statuts, le montant du capital social, le nom et l'adresse légale ;
• recevoir des rapports ;
• distribuer les bénéfices ;
• réorganiser ou liquider la LLC.

Ainsi, les droits des fondateurs sont associés à la création et les droits des participants - aux activités d'une personne morale. En fait, ce sont les mêmes personnes, mais à des moments différents. Ces concepts ne doivent être distingués que lorsque leur utilisation revêt une importance fondamentale et caractérise d'une certaine manière les droits existants. Sinon, ils sont autorisés à être utilisés comme équivalents.

Nombre maximum de membres LLC

Le nombre minimum et maximum de participants à une LLC est strictement défini par la loi. Une seule personne a le droit de créer une entité juridique - c'est le nombre minimum de fondateurs. La loi limite le nombre maximum est de 50 citoyens. Ce nombre ne peut être dépassé qu'en transférant la LLC sous la forme d'une société par actions.

Les fondateurs et les participants de la LLC sont les mêmes personnes, mais à des moments différents

Restrictions établies par la loi de la Fédération de Russie

Qui sont les fondateurs ? Nous avons découvert que les fondateurs d'une personne morale sont des citoyens qui ont participé à l'enregistrement d'une LLC. Mais n'importe quel citoyen peut-il devenir fondateur ? Non, il y a quelques restrictions :

1. Adultes. Seuls les citoyens de plus de 18 ans peuvent enregistrer une LLC.
2. Capable. La présence d'une maladie mentale, de troubles mentaux et d'autres facteurs qui déterminent un citoyen comme incapable équivaut à une interdiction de participer à la création d'une entité juridique.
3. N'appartiennent pas à la catégorie de citoyens interdits d'activités commerciales : militaires, députés Douma d'État, les employés de l'État et des municipalités, les juges et les employés des tribunaux. L'interdiction n'est valable que pour la durée de l'activité. Par exemple, après avoir pris sa retraite et quitté le service, un ancien militaire a le droit de participer à l'enregistrement d'une LLC et de faire des affaires.
4. Non reconnu coupable de crimes particulièrement graves.

À l'exception de ces quelques catégories, tous les citoyens de la Fédération de Russie ont le droit d'enregistrer une ou plusieurs entreprises et de se livrer à des activités commerciales.

Droits du fondateur

Nous avons passé en revue la différence entre les droits des fondateurs et des participants d'une société commerciale dans la section « En quoi un fondateur diffère d'un participant ». Passons maintenant aux droits fondamentaux, parmi lesquels la place centrale est occupée par :

Accès à tous les documents de l'entreprise. Le directeur les fournit sur demande dans un délai de 3 jours. Avant les assemblées générales, le propriétaire doit recevoir le rapport annuel de la LLC, la conclusion sur les résultats de la révision et de l'audit, les projets de modification de la documentation statutaire, les informations sur les candidats à l'entrée.

1. Lancer un audit.
2. Organisez une réunion.
3. Proposer des sujets pour l'ordre du jour des réunions des participants.
4. Nommer la direction par vote populaire.
5. Participer à la distribution des bénéfices et recevoir des dividendes en proportion de la contribution au capital autorisé.
6. Apporter des modifications aux statuts.
7. Recours contre les décisions de l'assemblée générale, les décisions de la direction ou les transactions conclues.
8. Initier la liquidation, ainsi que recevoir une part de la propriété après la fermeture de l'entreprise.

Plus formellement, les droits des propriétaires de sociétés juridiquement responsables sont fixés à l'article 8 de la loi fédérale n° 14-FZ.

Les droits et obligations des participants LLC sont inscrits dans la loi fédérale 14-FZ

Une responsabilité

La popularité de LLC en tant que forme Activités commerciales en raison de l'absence de responsabilité patrimoniale pour les obligations financières de l'entreprise. Pour faire simple, en cas de faillite, le fondateur ne perd que les fonds du capital social.

Il y a des exceptions. Les propriétaires d'une personne morale assument une responsabilité subsidiaire, les banques et les contreparties peuvent recouvrer les dettes auprès du directeur et des propriétaires de la LLC. Mais uniquement par le biais du tribunal et uniquement dans l'ordre de propriété des actions. Commencez par le propriétaire de la plus grande part, et ainsi de suite. Dans la pratique, de telles poursuites se produisent, mais pas aussi souvent, ce qui rend les LLC plus sûres en termes de maintien de la propriété.

Pour les infractions ou l'évasion fiscale, les participants LLC peuvent être tenus responsables administrativement ou pénalement, selon la gravité de l'infraction ou le montant de la dette. En outre, des sanctions sont prévues en cas de faillite fictive et même en cas d'inaction dans la faillite.

Règlements avec les fondateurs

Les règlements avec les fondateurs portent sur la distribution des bénéfices, c'est-à-dire le paiement des dividendes. C'est le travail et la responsabilité du comptable de l'organisation. Tous les règlements avec les participants sont affichés dans le compte 75.

A la date d'enregistrement, les fondateurs d'une personne morale doivent apporter au moins 50% de leur part. Il est fixé selon D 75.1 K 80. D'autres apports en capital monétaire seront également effectués.

Autres transactions utiles pour les participants LLC :

• dividendes aux participants ne travaillant pas dans LLC - D 84 K 75,2 ;
• dividendes aux participants dans l'état de la personne morale - D 70 K 75,2 ;
• impôt sur les sociétés - D 75,2 K 68 ;
• Impôt sur le revenu des personnes physiques des salariés et des participants extérieurs à l'État - D 75.2/70 K 68 ;
• paiement de dividendes en numéraire - D 75,2 (70) K 50 (51, 52).

Émission de prêts

La loi permet à un membre d'une SARL d'obtenir un prêt de son organisation. Ceci est pertinent lorsque le fondateur a un besoin urgent d'argent et que le moment de verser des dividendes n'est pas encore venu. Un tel accord est conclu par écrit conformément aux exigences standard des accords de prêt et contient :

• matière;
• le but de la disposition;
• montant du prêt;
• intérêts (le cas échéant);
• modalités et conditions de retour.

Le prêt est émis en espèces ou non. Dans le premier cas, un ordre de paiement est émis, pour un virement sans numéraire, un ordre de paiement est préparé pour la banque. Les prêts de votre personne morale sont une solution légitime aux difficultés financières du propriétaire de la LLC.

Payment dividende

Les fondateurs reçoivent des dividendes au prorata de leur apport au capital social. Ces paiements sont effectués de manière strictement définie et ne prévoient pas le retrait d'argent de la circulation à la première demande d'un participant LLC (contrairement à un entrepreneur individuel, qui gère les bénéfices à sa discrétion).

Les dividendes sont les revenus en espèces que les membres LLC reçoivent après avoir payé toutes les taxes nécessaires.

Soumis à la TVA, mais les primes d'assurance ne sont pas facturés. L'article 28 du 14-FZ leur est consacré. Les dividendes sont distribués aux participants une fois par trimestre, 6 mois ou une fois par an (à la discrétion des fondateurs, la procédure est écrite dans la charte). Ils ne sont versés que lorsque le bénéfice net dépasse le capital autorisé.

Payer des impôts sur le revenu

Les dividendes d'un participant LLC sont considérés comme un revenu, ils sont donc considérés comme un objet d'imposition sur le revenu. Le taux standard est de 13 % pour les résidents fiscaux et de 15 % pour les citoyens des autres États. Conformément à la loi, le montant de l'impôt sur le revenu des personnes physiques est transféré le lendemain du paiement des dividendes. L'impôt est transféré par l'organisation elle-même, en tant que mandataire fiscal pour les bénéficiaires de dividendes.

Changement de fondateur d'une personne morale

La composition de la LLC est autorisée à changer. Les responsables d'une personne morale ont à tout moment le droit d'accepter de nouveaux participants, d'exclure les anciens, et l'unique fondateur de l'entreprise peut en ajouter un second ou transférer l'organisation à un autre propriétaire. La condition principale est le respect des exigences de nombre, c'est-à-dire pas plus de 50 participants en même temps.

L'ajout d'un nouveau membre de l'entreprise est possible de deux manières :

• augmentation du capital autorisé aux dépens des fonds du nouveau participant ;
• acheter une part d'un ancien membre d'une LLC (pertinent pour les situations où le nombre de propriétaires a atteint la limite légale ou quelqu'un veut quitter l'organisation).

L'introduction et les résultats du vote sont consignés dans le procès-verbal de la réunion des participants. Si le capital social a changé, la charte est mise à jour. Les documents sont enregistrés auprès du Service fédéral des impôts, nécessairement avec le paiement d'une taxe d'État (800 roubles). Après que le service des impôts a délivré un extrait avec une nouvelle composition, la banque est informée des modifications.

Brève liste des pouvoirs et responsabilités des fondateurs de LLC

Quitter la LLC

Le membre quitte l'entreprise pour quelque raison que ce soit. Par exemple, si vous ne souhaitez pas faire des affaires ou travailler dans le service public ou municipal. L'article 26 du 14-FZ fixe ce droit. L'option de quitter la LLC doit être incluse dans les statuts. Le participant prépare une demande sous forme libre et la notarie. L'avis des autres fondateurs n'est pas pris en compte, le consentement n'est pas requis.

Il existe plusieurs manières de disposer d'actions du capital social :

• répartis entre les propriétaires restants ;
• céder la place au nouveau propriétaire;
• céder à un tiers souhaitant devenir copropriétaire de la LLC.

Le propriétaire retraité recevra son argent dans les 90 jours à compter du moment où il quittera l'organisation. Payé en liquide.

Conclusion

Les fondateurs ou participants de la société sont des personnes qui ont enregistré une SARL et/ou qui détiennent une part de son capital autorisé. La loi leur donne des droits et des pouvoirs spécifiques. Vous pouvez vous familiariser avec eux dans le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale n ° 14-FZ. Le motif principal de la création d'une LLC est de recevoir des dividendes en fonction des résultats de son travail. Les propriétaires d'une LLC ont le droit de la quitter à tout moment, ainsi que d'en accepter une nouvelle, mais leur nombre total ne doit pas dépasser 50 personnes.

"Il n'y a pas de guerrier seul sur le terrain" - cette sagesse populaire est pleinement applicable à l'environnement des affaires. Là où la force d'une seule personne ne suffit pas, plusieurs personnes peuvent facilement atteindre leurs objectifs.

Par conséquent, la plupart des entités juridiques sont des associations d'individus de différentes tailles et architectures internes, ou, simplement, des citoyens.

Du point de vue législatif, un tel citoyen-participant d'une personne morale est le Fondateur (fondateur, promoteur, grunder).

Définition de la notion de « Fondateurs » d'une personne morale

Statut des fondateurs de diverses formes d'organisation jur. personne a ses propres caractéristiques. Nous considérerons les moments les plus caractéristiques en utilisant l'exemple d'une société à responsabilité limitée (en abrégé LLC).

Pour la Russie, une telle forme organisationnelle et juridique d'organisations commerciales est familière - elle est courante en raison de sa commodité et de sa simplicité. Il s'agit d'une association de plusieurs entités afin de partager leurs ressources et leurs capacités, en faisant des efforts conjoints pour obtenir des avantages commerciaux.

Le fondateur peut être à la fois une personne physique et une personne morale, y compris des non-résidents (il existe des restrictions sur les actions et les types d'activités d'une LLC, par exemple les médias).

La législation de la Fédération de Russie ne donne pas de définition claire du "fondateur", mais décrit ses droits et obligations. Le concept n'est applicable que lors de la création d'une LLC, puis le terme identique «participant» est plus souvent utilisé.

Le fait qu'une personne soit reconnue comme le fondateur d'une LLC revêt une importance pratique considérable.
Selon la législation d'un certain nombre de pays, il porte non seulement la propriété, mais même la responsabilité pénale pour les résultats des activités de l'entreprise.

Droits de base et droits supplémentaires

la loi fédérale N° 14 "Sur l'état. enregistrement légal personnes et entrepreneurs individuels » fait référence aux droits inaliénables (fondamentaux) du Participant (Fondateur) d'une personne morale :

• répartition du bénéfice reçu au cours de l'activité de l'entreprise ;
• obtenir des informations complètes et fiables sur tous les domaines d'activité de l'entreprise ;
• l'accès à sa documentation, notamment comptable et fiscale ;
• prendre des décisions de gestion concernant le fonctionnement de l'entreprise;
• vente d'une part détenue aux co-fondateurs ou à un tiers (la Charte peut l'interdire) ;
• se retirer des fondateurs par aliénation de sa part à la Société ;
• recevoir la partie due de la propriété jur. personnes (en cas de liquidation).

Le fondateur peut étendre les droits en les fixant dans les statuts ou dans l'acte constitutif de la société.

1. Prolongation des droits peut être tenue par décision unanime de l'Assemblée Générale des Fondateurs.
2. Restriction des droits supplémentaires- au moins les deux tiers des voix et uniquement si le Participant restreint vote également "pour".

Une attention particulière devrait être accordée aux pouvoirs des organes directeurs (en particulier aux propriétaires d'une petite part du fonds statutaire). Par exemple, le droit de conclure des transactions pour grosses sommes avec l'accord des Fondateurs, qui détiennent au total plus de 60% du FC, il peut mettre le propriétaire de 20% du FC avant le fait que la société (représentée par le dirigeant, avec le consentement des autres Fondateurs ) reçoit un prêt bancaire asservissant qui menace l'entreprise de faillite.

Quelles sont les responsabilités d'un Fondateur ?

Là où il y a des droits, il y a aussi des devoirs, et le Fondateur les a :

• contribuer en temps opportun une certaine part au capital autorisé ;
• ne pas diffuser d'informations sur les activités économiques de la Société (tant commerciales que générales), en préservant la confidentialité.

Cette liste peut être élargie par décision de l'assemblée générale des fondateurs - mais uniquement avec le consentement écrit du participant, à qui il est proposé d'attribuer ces fonctions.

Dans la législation de la Fédération de Russie, il n'y a pas de définition claire du concept de "fondateur".

Quelle est sa responsabilité

Les participants ne sont pas entièrement responsables de toutes les obligations de la société à responsabilité limitée. Ils supportent le risque de pertes liées aux activités de la société à hauteur des actions appartenant à chacun d'eux.

En pratique, cela signifie que même avec l'échec financier le plus écrasant, le Fondateur de la Société ne risque que sa propriété initialement investie.

Il est toujours possible d'impliquer le Participant dans le paiement des dettes de la société - à travers les mécanismes de la responsabilité subsidiaire.