Qui est le fondateur de l'entreprise ? Qui peut être le fondateur d'une SARL
Chaque fondateur assume en outre les responsabilités liées à la création de l'entreprise avant son immatriculation. La responsabilité solidaire de tous les fondateurs est prévue conformément à l'article 11 de la même loi fédérale pour les obligations stipulées, par exemple, dans les contrats pour ou pour la fourniture de consultations.
La responsabilité des fondateurs, si précisée dans les statuts de l'entreprise, est également de gérer ses activités en prenant des décisions lors des assemblées générales des participants. Par conséquent, le fondateur est responsable de cette activité et est donc obligé d'en être conscient et d'évaluer de manière adéquate toutes les décisions prises lors du vote. Il est obligé de voter contre les décisions qu'il considère incorrectes ou de refuser complètement de voter dans ces cas-là. De plus, les fondateurs sont responsables de la non-divulgation des informations commerciales et information confidentielle liés aux activités de l’organisation.
Tout ou un des fondateurs peut également être affecté responsabilités supplémentaires(v. 9). Cela doit être consigné dans la charte de l'entreprise.
Responsabilités du chef d'une SARL
Les devoirs et pouvoirs du chef ou du directeur d'une SARL sont formés sur une base résiduelle - sa compétence comprend la résolution des questions que la loi sur la SARL et la charte ne concernent pas les pouvoirs des autres organes de direction et de la commission d'audit de la société. . Les responsabilités et les pouvoirs doivent être énumérés dans la section de la charte ou du règlement relative au chef de l'entreprise ; ces documents doivent également indiquer quelles transactions et décisions il peut conclure et prendre de manière indépendante, et celles avec lesquelles il ne peut qu'approuver ou prendre.Mais le chef d'une SARL n'a pas le droit d'émettre des ordres qui doivent être suivis par les fondateurs ou ceux qui portent atteinte à leurs intérêts.
Cela inclut généralement la mise en œuvre d'une coordination générale des actions de l'appareil administratif et de gestion. Il peut également agir sans procuration au nom de cette entreprise, représenter ses intérêts, émettre des ordres et donner des instructions obligatoires pour tous les salariés.
La création d'une société à responsabilité limitée (en abrégé LLC) implique un certain nombre de droits et d'obligations envers ses fondateurs. Ils sont également responsables de sa gestion financière et activités sociales. Pour comprendre les bases du fonctionnement d’une LLC, examinons ci-dessous les droits et responsabilités de ses membres.
Qui peut devenir
Le terme « Fondateurs » ne doit être utilisé qu'au moment de la création d'une Société à Responsabilité Limitée. Une fois créées, les organisations doivent être appelées membres.
Les catégories de citoyens suivantes peuvent devenir fondateurs :
- Citoyens étrangers ;
- Organisations étrangères.
Impossible d’établir ou de participer
- Députés de la Fédération de Russie ;
- Organismes gouvernementaux et employés ;
- Juges ;
- Forces de l'ordre;
- Personnes en service militaire.
Il est important de savoir comment cela se passe et se formalise
Dans la vidéo - le fondateur de la SARL, droits et obligations :
Après sa création, ses fondateurs élisent la direction et le secrétariat de l'entreprise. Nombre de participants (fondateurs) – de 1 à 50 personnes. Si le fondateur est une seule personne, il en est également le directeur commercial et le secrétaire. Si le nombre de participants dépasse la norme autorisée par la loi, la SARL doit alors être transformée en coopérative de production ou OJSC (société par actions ouverte).
Il y aura des informations intéressantes dans ce sens sur la nécessité ou non.
Droits
Sur la vidéo, les devoirs et responsabilités du fondateur de la SARL :
La « responsabilité subsidiaire » peut être appliquée à un particulier si sa part dans le Fonds de Charte ne couvre pas les dettes de la LLC. Dans ce cas, le tribunal prend une décision sur l'indemnisation matérielle de la dette envers les créanciers ou les autorités de police fiscale sur les biens personnels du participant à la LLC. Le montant de l’amende et de l’indemnisation des dommages et intérêts est proportionnel à la part du participant dans le capital de la Société.
La responsabilité naît non seulement en cas d'actions incorrectes du fondateur entraînant la faillite, mais également en cas d'inaction vis-à-vis de la gestion de la SARL. En russe pratique légale Il existe des exemples où des individus ont été reconnus coupables de faillite d'une SARL et une responsabilité subsidiaire a été prévue à leur égard.
Dans le même temps, les participants ne sont responsables envers leurs contreparties qu'à hauteur de leur part dans le capital total autorisé. Ce sont ce qu’on appelle les risques d’une société à responsabilité limitée. Si un participant n'a pas payé sa part dans le Fonds statutaire, il porte toujours la responsabilité prévue par la Charte de l'Organisation.
Les fondateurs sont des personnes morales ainsi que des personnes physiques directement liées à l'organisation de la Société.
Fondateurs ou participants
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La notion même de fondateur ne peut s’appliquer qu’au moment de la création elle-même. Après la formation d'une société, le terme participant est utilisé.
Leur composition est constituée des mêmes éléments juridiques et personnes. Des étrangers peuvent être inclus parmi les membres de l'entreprise.
Droits des fondateurs de LLC.
Les droits peuvent tous être divisés en deux catégories :
- Personnel.
- Matériel.
À leur tour, ces points principaux comprennent les éléments suivants :
- La possibilité de participer directement à l'existence et à la gestion d'une SARL sans contradiction avec la procédure établie par la loi fédérale.
- Recevez des informations introductives sur les travaux et approfondissez les données comptables et autres documents de la manière établie par la charte de l’entreprise.
- Participer directement au processus de répartition des bénéfices reçus.
- Le cas échéant, vendez ou retirez de toute autre manière votre propre part du capital. Cela peut se faire en vendant votre part à un autre fondateur ou à une autre personne conformément à la procédure Loi fédérale sur la LLC, ainsi que la charte de la société.
- Dans le cas où la charte le prévoit, sortez de la Société à Responsabilité Limitée en transférant votre part à la société. Il est également possible d'exiger l'acquisition d'une part d'une SARL dans les cas prévus par la loi fédérale.
Recevez une certaine partie des biens en cas de liquidation de la Société. Il est permis de s'approprier uniquement la part qui reste après toutes les procédures de paiement des dettes aux créanciers ;
Il est également possible d'accorder des droits supplémentaires aux co-fondateurs. Ces droits accordés à l'un des participants, en cas d'aliénation de sa part, ne sont en aucun cas transférés à l'entité qui les a acquis.
Ces droits sont accordés dans les situations suivantes :
- Ils sont fournis directement dans la charte elle-même lors de la procédure d'immatriculation de la Société.
- Ils sont fournis par décision unanime lors des réunions de tous les organisateurs d'une société donnée. La décision doit être prise à l'unanimité.
Si les droits supplémentaires adoptés sont la propriété de l'ensemble du groupe des fondateurs de l'organisation, seule une décision collégiale lors d'une réunion à laquelle la présence de tous les fondateurs est requise peut limiter ou priver les droits. La condition établie doit être remplie - la décision ne doit être prise qu'à l'unanimité.
Les droits attribuables confiés à l'un des participants ne peuvent également être révoqués que si les autres fondateurs en décident lors d'une réunion en présence de tous les membres de la société. Il y a une nuance légèrement différente à ce stade. Pour qu'une décision soit adoptée lors d'une assemblée de tous les fondateurs d'une société à responsabilité limitée, le consentement de seulement 2/3 des votants est suffisant. Le participant lui-même soumis à cette procédure doit obligatoirement voter le retrait des droits ou donner son consentement écrit.
Le participant LLC qui s'est vu accorder des droits supplémentaires a le droit d'exprimer son refus de les exercer. Dans ce cas, un avis écrit doit être donné à la société. Droits supplémentaires prendre fin à partir du moment où l'entreprise reçoit la notification envoyée.
Il existe une procédure particulière pour l'exercice des droits par les fondateurs. Les fondateurs eux-mêmes peuvent suspendre leurs droits ou, s'ils le souhaitent, les gérer dans l'ordre établi.
Les points suivants s'appliquent à cette commande :
- Lors de l'assemblée de tous les fondateurs, votez vous-même uniquement d'une certaine manière ;
- La possibilité de se mettre d'accord sur l'option pour laquelle vous souhaitez voter avec les autres participants ;
- Il n'est pas interdit de vendre une partie propre à un certain prix fixe ;
- Vendre votre part en cas de survenance de certaines circonstances ;
Il existe une possibilité d'aliénation d'une action avant la survenance de circonstances acceptées. Pour établir une telle procédure particulière, il est nécessaire de convenir et de conclure un accord spécifique sur les droits des participants de la LLC. Cet accord doit être rédigé par écrit et en un seul exemplaire. Toutes les parties doivent le signer.
Responsabilités des fondateurs
Les fondateurs disposent d’un certain nombre de droits inaliénables, examinons maintenant chacun d’eux :
- Le droit de diriger la direction d’une Société organisée.
- Le droit de recevoir des informations fiables, complètes, précises et à jour sur les activités de l'organisation, ainsi que des documents et rapports comptables compilés et soumis.
- Recevez des bénéfices en temps opportun et sans entrave, sous une forme qui vous convient, selon des calculs, au prorata de votre propre part incluse dans le capital autorisé.
- A tout moment, à sa demande, le fondateur a le droit de quitter le conseil des fondateurs, tout en percevant l'intégralité de sa part.
- A le droit de disposer de sa part dans le capital total de l'organisation, ou plus précisément, de vendre, d'aliéner ou d'exiger de la société à responsabilité limitée l'acquisition de ce bloc d'obligations financières.
- En cas de liquidation de la société, le fondateur a le droit d'exiger le reste des biens restant après paiement des dettes et règlements avec les créanciers.
Responsabilité des fondateurs de LLC
La responsabilité pour les opérations de la SARL est prévue dans la Fédération de Russie et est mise en œuvre dans la pratique conformément à la loi n° 14 - Loi fédérale du 02/08/1998. qui stipule que le fondateur lui-même ne sera pas responsable des obligations non remplies pour quelque raison que ce soit. Il n'est pleinement responsable que des pertes, mais dans la limite de sa propre part dans le capital.
Un point important à noter : ce qui précède doit être compris comme la responsabilité biaisée du fondateur et sa perte des fonds apportés en partage. Il ne répondra que s'il est possible de prouver sa culpabilité directe dans le non-respect des obligations de la SARL, entraînant des pertes (plus de détails à ce sujet sont écrits à l'article 3, paragraphe 3, de la loi n° 14 du 02/08 /1998).
La responsabilité administrative s'appliquera aux fondateurs sur des points tels que : la faillite (qu'elle soit fictive ou intentionnelle), ainsi que les actes et transactions illicites commis par lui directement au cours de la procédure de faillite (plus de détails aux articles 14.12, 14.13 du Code administratif) .
De ce qui précède, il s'ensuit que, bien sûr, il est très, très difficile de forcer les fondateurs à répondre de leurs actions dans la LLC, mais pas impossible. Il vous suffit d'utiliser les mécanismes nécessaires responsables de la responsabilité subsidiaire.
Le sens de la responsabilité subsidiaire est qu’elle implique le remboursement des dettes envers les contreparties sur les fonds personnels des fondateurs de l’entreprise, dont le directeur général. Cela est devenu possible grâce à l'entrée en vigueur de la loi « sur l'insolvabilité (faillite) » du 05/06/09. Après l'introduction des modifications, il est devenu beaucoup plus facile de demander des comptes aux administrateurs, aux gestionnaires, aux gestionnaires et aux comptables.
Selon l'ancienne loi, seuls les fondateurs qui l'étaient au moment de la procédure de faillite, qui en était à ses débuts, pouvaient être punis. Cependant, dans cette situation, il était très facile pour beaucoup de se soustraire à leurs responsabilités en modifiant simplement la composition des fondateurs et des dirigeants. Maintenant, tout est différent. Il est très simple de prouver une telle fraude : il suffit d'avoir des témoignages que le tribunal considérera comme très convaincants et joindra ces documents au dossier.
La direction de la SARL ne sera tenue responsable que s'il peut être prouvé qu'elle est directement responsable de la faillite de l'entreprise. Un facteur important est le fait de la faillite elle-même, c'est-à-dire l'incapacité d'une SARL à remplir ses obligations financières envers les créanciers et les contreparties. Pour ce faire, il est nécessaire de disposer d'une décision de l'organe judiciaire compétent, par exemple le tribunal d'arbitrage.
Le dernier et peut-être le facteur le plus important il existe un lien avéré entre l'incapacité de la société à responsabilité limitée à remplir ses obligations économiques et les actes illégaux de l'accusé.
Les hommes d’affaires débutants se demandent souvent quelle forme d’organisation choisir. La plupart des gens préfèrent une société à responsabilité limitée ; dans cet article, nous essaierons de répondre aux questions les plus courantes des entrepreneurs novices. Tout d'abord, voyons qui arrive.
En droit Fédération Russe Peuvent agir en tant que fondateurs :
- citoyens, à condition qu'ils aient atteint l'âge de la majorité
- les apatrides, ainsi que les étrangers
Selon qui agit exactement en tant que fondateurs, cela peut être fait en utilisant les méthodes suivantes :
- S'il s'agit de personnes morales, elles sont tenues d'enregistrer l'entreprise créée dans un délai d'un mois.
- Les étrangers sont tenus d'obtenir au préalable tous les documents nécessaires pour séjourner et exercer des activités sur le territoire de la Fédération de Russie. De plus, ils doivent fournir tous les documents d'identification disponibles traduits en russe et certifiés par un notaire.
Lors de la conclusion des documents relatifs à la création d'une entreprise, le délai d'apport du capital est déterminé. Tous les paiements doivent être effectués dans l'année suivant l'enregistrement de l'entreprise. Si l’argent n’est pas déposé dans ce délai, les sanctions suivantes pourront être appliquées :
- Si la part n’est pas entièrement payée dans le délai convenu, elle reviendra au fonds d’entreprise.
- Le fondateur doit payer une amende si la convention le prévoit.
- Le fondateur sera privé du droit de vote jusqu'à ce qu'il ait entièrement apporté la somme d'argent requise.
Qui n’a aucune chance de devenir fondateur d’une SARL ?
Ne pourront pas occuper la fonction de fondateur :
- Députés à la Douma d'État.
- Personnes travaillant dans les autorités locales.
- Employés de l'État structures.
- Personnel militaire.
Il ne faut pas oublier qu'une entreprise commerciale comptant un seul membre ne peut pas devenir fondatrice d'une SARL. Le nombre de membres de la LLC peut aller de un à 50, mais pas plus. Dans le cas contraire, l'entreprise doit être réorganisée en société par actions ou en coopérative de production. A défaut, la SARL pourra être liquidée de force sur la base des articles 88 et 61 de l'actuel Code civil. L'initiateur de la liquidation d'une entreprise peut être soit l'administration locale, soit.
Caractéristiques d'une SARL avec un seul membre
La loi de la Fédération de Russie n'interdit pas à une seule personne d'être fondateur, elle sera le seul membre de la LLC. Les interdictions s'appliquent uniquement à une personne morale composée d'une seule personne. Il est interdit à ces personnes de créer une LLC. Quant aux particuliers, ils n’ont aucun interdit. Un citoyen ordinaire de la Fédération de Russie et un étranger peuvent devenir membres.
Une SARL unipersonnelle présente les caractéristiques suivantes :
- Tout est repris par un seul membre.
- Il n'y a pas d'accord sur l'organisation des activités au sein de la SARL.
- Un seul membre peut occuper à la fois les fonctions de directeur général et de chef comptable.
- Cette SARL peut être enregistrée à l'adresse d'enregistrement du directeur général.
L’unique membre d’une SARL ne peut pas simplement quitter l’entreprise. Son remplacement peut être effectué selon l'une des méthodes suivantes :
- Vente d'une action, entraînant le réenregistrement de la personne morale. visages. Parallèlement, des aménagements sont apportés à la Charte, qui sont certifiés par l'administration fiscale.
- Introduction d'une deuxième personne dans l'entreprise en lui vendant une action, après quoi le premier membre peut quitter l'entreprise.
La vente de l'action s'effectue sur la base certifiée par un notaire. Ensuite, une personne est nommée au poste de directeur général, qui peut ensuite apporter des ajustements à toute la documentation.
Deux fondateurs
S'il y a deux fondateurs, la procédure de leur interaction est prescrite dans la Charte. La répartition des parts entre les membres, la possibilité de départ des membres, le coût des parts et la possibilité d'acheter une part à un autre fondateur sont documentés.
Un nouveau membre peut adhérer en utilisant l'une des méthodes suivantes :
- Déposez de l'argent dans . Dans ce cas, une demande est déposée précisant le montant d'argent, ainsi que la part que le nouveau membre souhaite recevoir. La décision d'accepter ou non un nouveau membre est examinée lors de l'assemblée générale. Parallèlement, des ajustements sont apportés aux documents, qui sont censés être certifiés dans un délai de six mois.
- Achetez une part de l'un des membres de l'entreprise. Dans cette situation, le contrat d’achat/vente doit être certifié par un notaire.
Responsabilités du fondateur
Le fondateur se voit attribuer des responsabilités en fonction du montant des actions qu'il possède. Si l’entreprise fait faillite et n’a pas les fonds nécessaires pour rembourser la dette, le fondateur devient alors endetté.
Si cela n'est pas stipulé dans le contrat, le fondateur remboursera les dettes avec le débiteur. Pour ce faire, vous devez prouver que cela s'est produit par sa faute. Mais la réalité est qu’il est presque impossible d’imposer des responsabilités.
Les statistiques disponibles confirment seulement que la LLC est la plus populaire parmi les hommes d'affaires nationaux forme organisationnelle entreprise. Parmi les SARL clés, les suivantes méritent une attention particulière :
- Inscription facile.
- Niveau de risque minimum pour les membres LLC.
- Possibilité d'attirer des investissements supplémentaires en augmentant le nombre de membres de la LLC.
- La capacité de répartir les revenus de l'entreprise entre les membres de la LLC de manière disproportionnée.
- Absence de toute restriction sur le volume du capital autorisé.
Sachant qui peut devenir fondateur d'une SARL, ainsi que ses droits et obligations, vous pouvez choisir judicieusement la forme de propriété de votre propre entreprise.
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Qui crée (établit) une entreprise, une organisation ou une entreprise. Il est propriétaire à part entière de son organisation, gère ses activités et accepte toutes décisions importantes. Le fondateur d’une entreprise peut être une ou plusieurs personnes.
La signification du mot « fondateur »
Les personnes physiques (personnes morales) qui décident de créer une nouvelle entreprise en agiront à l'avenir en tant que propriétaires. Dans la plupart des cas, les entreprises sont créées par plusieurs personnes - chacune d'entre elles apportant une part de ses fonds propres au capital autorisé de l'organisation.
Fondateur de SARL
Une société à responsabilité limitée est une organisation créée par une ou plusieurs personnes physiques (personnes morales). Le capital de la société est divisé en certaines actions. Les participants à l'organisation supportent le risque de pertes éventuelles dans la limite des actions qui leur ont été apportées. Une SARL peut être créée par des résidents et des non-résidents. Le nombre de fondateurs doit être inférieur à 50.
Chaque participant à une société à responsabilité limitée est tenu d'apporter en temps opportun au capital autorisé le montant de la part déterminé par l'accord de création. Les fondateurs de la SARL perçoivent des bénéfices trimestriels ou annuels sous forme de dividendes d'un montant proportionnel à la part des fonds qu'ils ont apportés à la société de gestion. Le montant des dividendes est déterminé par l'organe de direction de la société, qui est nommé par ses propriétaires. Les participants d'une SARL sont solidairement responsables de ses obligations.
Une SARL peut-elle appartenir à un seul propriétaire ?
Les actes législatifs donnent une définition du fondateur d'une société à responsabilité limitée. Il peut s'agir d'une personne (particulière ou morale) ou de plusieurs. Mais en pratique, les sociétés à responsabilité limitée sont créées par au moins 2 personnes.
Souvent, l’unique fondateur d’une SARL est le directeur de l’entreprise. Cette situation ne mène à rien de bon. Le fondateur économise du personnel, plaçant de nombreuses responsabilités sur ses épaules. Dans les sociétés à responsabilité limitée, il n'est pas si simple d'organiser parfaitement le travail du personnel et de contrôler les activités de l'organisation. A ces fins, le poste de directeur est en cours d'introduction. C'est lui qui gère l'entreprise, élargit ses capacités et fournit au fondateur des rapports sur le travail effectué. De cette manière, le propriétaire peut coordonner correctement le travail de l'entreprise ou fixer de nouvelles orientations pour ses activités.
Fondateurs d'ODO
Une société à responsabilité complémentaire est une organisation économique créée par des particuliers ou entités juridiques. La société de gestion d'ODO est divisée en actions précisées dans les documents constitutifs. Ses participants portent des obligations de la nature. Une ALC peut avoir un ou plusieurs fondateurs. Dans le second cas, leur nombre ne doit pas dépasser 50.
Les principaux documents de l'ALC sont la Charte. Le capital minimum autorisé est de 10 000 roubles. Dans une ODO, le fondateur est le propriétaire de l’entreprise. Il nomme autorités supérieures une direction qui décide de tout questions importantes en société. ALC et LLC diffèrent en ce que les fondateurs de la première sont responsables des obligations de l'organisation non seulement dans les limites du capital social, mais gèrent également des fonds supplémentaires déterminés par la Charte. Dans la pratique, ils sont rarement créés en Fédération de Russie.
Fonctionnalités JSC
DANS société par actions Le fondateur est propriétaire de l'entreprise créée. Il est souvent confondu avec un actionnaire, qui ne possède en réalité qu’un bloc d’actions de l’entreprise. Une société par actions est créée par les fondateurs et des actionnaires y apparaissent pour attirer des capitaux supplémentaires. À ces fins, les propriétaires d'une société par actions émettent des titres - des actions.
Le nombre de fondateurs d'une société par actions est généralement de 5 à 7 personnes, mais le nombre d'actionnaires n'est pas limité. Les fondateurs d'une société par actions nomment un conseil d'administration, gèrent les activités de l'entreprise et prennent les décisions importantes. Dans une société par actions, ce sont les propriétaires qui perçoivent l'essentiel des bénéfices, mais ils risquent également de perdre non seulement le capital de gestion, mais aussi les biens personnels en cas de faillite de l'entreprise.
