Kollektif ortaklığın tüzel kişiliğinin yönetimi. Adi ortaklık nedir
Genel ortaklık, katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduğu ve kendilerine ait mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu olduğu bir ortaklık olarak kabul edilir.
Son durum unutulmamalı çünkü alelade ortaklık ile en yaygın limited şirket arasındaki temel fark budur.
Tam bir ortaklığa katılanlar, ortaklığın yükümlülükleri nedeniyle mülkleriyle birlikte ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşırlar. Kollektif ortaklığın kurucusu olmayan bir katılımcı, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit derecede sorumludur. Ortaklıktan ayrılan bir katılımcı, ortaklığın o yıla ait faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren 2 yıl süreyle, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklık yükümlülüklerinden diğer katılımcılarla eşit olarak sorumludur. ortaklıktan ayrıldığı yer. Bir ortaklığın katılımcıları arasında, katılımcıların sorumluluğunu sınırlandırmaya veya ortadan kaldırmaya yönelik bir anlaşma geçersizdir.
Kollektif ortaklığın işletme adı, ya tüm katılımcılarının adlarını (unvanlarını) ve "tam ortaklık" kelimelerini ya da "ve şirket" kelimelerinin eklenmesiyle bir veya daha fazla katılımcının adını (unvanını) içermelidir ve “Adi ortaklık” kelimeleri.
Genel bir ortaklık, bir kurucu anlaşma temelinde oluşturulur ve faaliyet gösterir; kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır.
Ortaklık kurma kararı, ortaklığın kurulması, tüzüğünün onaylanması, ortaklığın mal varlığının oluşumunun usulü, miktarı, yöntemleri ve zamanlaması, organlarının seçimi (atanması) hakkında bilgi içermelidir. kurucuların ortaklığın kurulması konularındaki oylama sonuçları, kurucuların ortaklık kurmaya yönelik ortak faaliyetlerine ilişkin prosedür hakkında bilgi.
Kurucular toplantısında karar alınmasına ilişkin yazılı bir protokol hazırlanır. Tutanak, toplantı başkanı ve toplantı yazmanı tarafından imzalanır.
1) toplantının tarihi, saati ve yeri;
2) toplantıya katılan kişiler hakkında bilgi;
4) oy sayımı yapan kişiler hakkında bilgi;
Genel bir ortaklık, kurucu bir anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır.
Genel bir ortaklığın kuruluş sözleşmesi, diğerlerinin yanı sıra, tüzel kişiliğin adı, organizasyonel ve yasal şekli, yeri, tüzel kişiliğin faaliyetlerini yönetme prosedürü ve büyüklüğü ve büyüklüğü ile ilgili koşullar hakkında bilgi içermelidir. ortaklığın sermayesinin bileşimi; her bir katılımcının sermayedeki paylarını değiştirmenin büyüklüğü ve prosedürü hakkında; katkı sağlamanın boyutu, bileşimi, zamanlaması ve prosedürü hakkında; Katkıda bulunma yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle katılımcıların sorumluluğu hakkında.
Adi ortaklık şart devlet kaydı Tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin kanunun öngördüğü şekilde yetkili devlet organında.
Kollektif bir ortaklığın devlet tescili için, tescil makamına, aşağıdakilere göre hazırlanmış bir belgenin sunulması gerekmektedir: öngörülen formda başvuru, oluşturma kararı veya kurucuların toplantı tutanakları, kurucu belgeler ve devlet vergisinin ödendiğini onaylayan bir belge.
Yabancı bir tüzel kişiliğin genel ortaklığının kurulmasına katılırken, ilgili menşe ülkenin yabancı tüzel kişilerinin sicilinden bir alıntı veya eşit yasal güce sahip başka bir kanıt gereklidir.
NPA- Medeni Kanun
Tanım- bölüm 1 md. 69. Bir ortaklık, katılımcılarının (genel ortaklar), aralarında imzalanan anlaşma uyarınca, ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulundukları ve kendilerine ait mülkle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu oldukları tam bir ortaklık olarak kabul edilir. onlara.
Bir kurumun oluşturulması– genel bir ortaklık, bir kurucu anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır
Katılımcılar- Sınırlı bir ortaklığın tam katılımcısı yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilir. Katılımcı sayısı ikiden az olmamalıdır. Yatırımcılar vatandaşlar, tüzel kişiler, kurumlar olabilir (kanunlarda aksi belirtilmedikçe)
Kurucu belgeler- dernek mutabakatı
İsim- Kollektif ortaklığın bir şirket adı olmalıdır; ortaklık ile üçüncü şahıslar arasındaki ilişkilerde şirket adının kullanılması, belirli bir işlemin, ortaklığa katılan bireysel bir katılımcı adına değil, ortaklık adına yapıldığını açıkça gösterir. işlem. veya tüm katılımcılarının isimleri (ünvanları) ve “tam ortaklık” kelimeleri; veya bir işlemi tamamlarken "ve şirket" kelimelerinin ve "tam ortaklık" kelimelerinin eklenmesiyle bir veya daha fazla katılımcının adı (ünvanı)
Kontrol- Genel bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların genel mutabakatı ile gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, genel ortaklığın mülkiyeti ve işlerinin yönetimi konusunda eşit haklara sahiptirler. Her katılımcının 1 oyu vardır.
Başkent- Sermayenin asgari ve azami tutarları sınırlı değildir.
Faaliyetin sonlandırılması- tüzel kişiliğin tasfiyesine ilişkin genel gerekçelerle faaliyetlerin sona ermesi; Ortaklıkta tek katılımcının kalması halinde, o andan itibaren 6 ay içinde böyle bir ortaklığı ticari şirkete dönüştürme hakkına sahiptir. Kollektif ortaklığa katılanlardan herhangi birinin ayrılması veya ölümü hallerinde, bunlardan birinin kayıp, ehliyetsiz veya kısmen ehliyetli veya iflas etmiş (iflas etmiş) olduğunun tanınması, katılımcılardan biri hakkında mahkeme kararıyla yeniden yapılanma işlemlerinin başlatılması, tasfiye Ortaklığa katılan tüzel kişinin veya ortaklardan birinin alacaklısı, sermayedeki payına tekabül eden malvarlığının bir kısmını haczederse, ortaklığın kuruluş sözleşmesi veya şirket sözleşmesi olmadıkça, adi ortaklık tasfiye edilir. geri kalan katılımcılar ortaklığın faaliyetlerine devam edeceğini şart koşuyor.
Örnekler- 1) Bireysel girişimciler N.I. Ivanov, V.V. Sokolov ve E.P. Myagkova, 01.01.10 tarihinde amacı öğrencilere danışmanlık hizmetleri sunmak olan “Ivanov ve Şirket, genel bir ortaklık” genel ortaklığı kurdular.
2) “Anyukova ve Aldonin, tam ortaklık”
3) “Samirov ve şirket, genel ortaklık”
Sınırlı ortaklık
NPA- Medeni Kanun
Tanım– 82. Maddenin 1. Bölümü. Sınırlı ortaklık, ortaklık adına ticari faaliyet yürüten ve ortaklığın yükümlülüklerinden kendi malları ile sorumlu olan katılımcılarla (genel ortaklar) birlikte bir kişinin de bulunduğu bir ortaklıktır. veya daha fazla katılımcı - ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini, kendileri tarafından yapılan katkı tutarları dahilinde taşıyan ve ortaklığın uygulanmasına katılmayan yatırımcılar (sınırlı ortaklar) girişimcilik faaliyeti.
Bir kurumun oluşturulması - Sınırlı bir ortaklık, bir ortaklık mutabakatı temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Kurucu anlaşma tüm katılımcılar tarafından imzalanır
Katılımcılar -İkiden fazla. Tam katılımcılar (yani ortaklık adına ticari faaliyetler yürüten ve mülkiyetleriyle ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olan katılımcılar) yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar olabilir. Ayrıca, yaptıkları katkı tutarları dahilinde, ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini taşıyan ve ortaklığın ticari faaliyetlerinde yer almayan bir veya daha fazla katılımcı - yatırımcılar (sınırlı ortaklar) bulunmalıdır.
Kurucu belgeler – dernek mutabakatı
İsim- Limited ortaklığın işletme adı, ya tüm genel ortakların adlarını ve “sınırlı ortaklık” veya “sınırlı ortaklık” kelimelerini ya da en az bir genel ortağın adını (unvanını) “ve” kelimelerinin eklenmesiyle içermelidir. şirket” ve “sınırlı ortaklık” veya “sınırlı ortaklık” kelimeleri.
Limited ortaklığın işletme unvanı yatırımcının adını içeriyorsa, bu yatırımcı kolektif ortak olur.
Yönetmek - Limited ortaklığın yönetimi komandit ortaklar tarafından yürütülür. Yatırımcıların, vekâletname dışında, komandit ortaklığın yönetim ve işlerinin yürütülmesine katılma veya onun adına hareket etme hakları yoktur. Ortaklık işlerinin idaresi ve yürütülmesinde genel ortaklarının eylemlerine itiraz etme hakları yoktur. Yüce vücut yönetim genel ortakların bir toplantısıdır. Toplantıda, kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe, her genel ortağın bir oy hakkı vardır ve kararlar (kurucu anlaşmada aksi belirtilmedikçe) oybirliğiyle alınır. Her genel ortak, kurucu anlaşmada tüm genel ortakların işleri ortaklaşa yürütmesi öngörülmediği veya işlerin yürütülmesi bireysel katılımcılara bırakılmadığı sürece, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir. Bir ortaklığın işleri genel ortaklar tarafından müştereken yürütüldüğünde, her işlem için ortaklıktaki tüm katılımcıların rızası gerekir. Bir ortaklığın işlerinin yönetimi, katılımcıları tarafından bunlardan birine veya birkaçına emanet edilmişse, geri kalan katılımcıların, ortaklık adına işlem yapabilmeleri için, katılımcıdan (katılımcılar) vekaletname almaları gerekir. ortaklık işlerinin yönetimiyle görevlendirilmiştir .
Başkent- Sermayenin asgari ve azami büyüklüğü sınırlı değildir.
Faaliyetlerin sonlandırılması- “kurucularının (katılımcıların) veya tüzel kişiliğin kuruluş belgeleri tarafından yetkilendirilen bir organının kararıyla, tüzel kişiliğin oluşturulduğu sürenin sona ermesiyle bağlantılı olarak, kuruluş amacına ulaşılmasıyla bağlantılı olarak oluşturulan; oluştururken kabul edilmesi durumunda mahkeme kararıyla, ağır yasa ihlalleri, bu ihlallerin telafisi mümkün değilse veya uygun izin (ruhsat) olmaksızın veya yasalarca yasaklanmış veya Anayasaya aykırı faaliyetlerde bulunulması Rusya Federasyonu veya yasaların veya diğer yasal düzenlemelerin tekrarlanan veya ağır ihlalleri durumunda veya bir kamu veya dini kuruluş (dernek), bir hayır kurumu veya başka bir vakıf da dahil olmak üzere kar amacı gütmeyen bir kuruluşun, sistematik olarak yasal hedeflerine aykırı faaliyetler yürütmesi durumunda, ve bu Kanunun öngördüğü diğer hallerde." Ayrıca, bir tüzel kişiliğin iflasının açıklanması durumunda, Medeni Kanun'un 65. maddesi uyarınca komandit ortaklık tasfiye edilebilir.
Örnekler – 1) « Ivanov ve Şirketi, sınırlı ortaklık"
2) “Anyukova ve Aldonin, inanç ortaklığı”
3) “Samirov ve şirket, sınırlı ortaklık”
OOO
1.A) 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır), Sanatın 3. paragrafındaki doğrudan talimatlara dayanarak kabul edilmiştir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87'si ve 1 Mart 1998'de yürürlüğe girdi.
B) Medeni Kanun Md.87-94
B) 29 Nisan 2008 tarihli Federal yasalar N 58-FZ, 22 Aralık 2008 tarihli N 272-FZ, 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ, 19 Temmuz 2009 tarihli N 205-FZ, 2 Ağustos 2009 tarihli N 217 -FZ.
2. Limited şirket, kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir şirkettir; Limited şirket katılımcıları, hisselerinin değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler.3. Limited şirketin kurucuları, kendi aralarında, şirketi kurmak için ortak faaliyetlerine ilişkin prosedürü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, hisselerinin büyüklüğünü belirleyen bir limited şirket kuruluşu konusunda bir anlaşma yaparlar. şirketin kayıtlı sermayesinde ve diğer yerleşik kanunen Limited şirketlerin koşulları hakkında.
Limited şirket kurulmasına ilişkin sözleşme yazılı olarak yapılır.
Limited şirketin kurucuları, kuruluşuna ilişkin ve devlet tescilinden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden müştereken sorumludur.
Bir limited şirket, şirket kurucularının kuruluşuna ilişkin yükümlülüklerinden ancak şirket kurucularının eylemlerinin daha sonra şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından onaylanması durumunda sorumludur. Şirket kurucularının bu yükümlülüklerinden dolayı şirketin sorumluluk miktarı sınırlı olabilir. kanunen
4. Limited Şirketin kurucuları (Katılımcılar) hem Rusya Federasyonu hem de yabancı tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilir. Yabancı kişiler aynı zamanda BDT ülkelerinin vatandaşlarını ve kuruluşlarını da içermektedir.
Aşağıdaki kişiler Şirketin Kurucusu (Üyesi) olamaz:
Federasyon Konseyi üyeleri, Devlet Dumasının milletvekilleri;
devlet yetkilileri ve kamu idaresi yetkilileri;
memurlar;
askeri personel;
Kanunda aksi belirtilmedikçe devlet organları ve yerel yönetim organları.
Bir şirket, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra Tek Üyeli Şirket haline gelebilir. Bir şirketin tek katılımcısı olarak tek kişiden oluşan başka bir ticari şirket (LLC, ALC, JSC) bulunamaz.
Limited şirketin Kurucularının (Katılımcılarının) sayısı elliyi geçemez
5. Limited şirketin kurucu belgesi, tüzüğüdür.
Limited şirket tüzüğünde belirtilen bilgilerle birlikte 52. maddenin 2. fıkrası Bu Kuralların, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, yönetim organlarının bileşimi ve yetkinliği, onlar tarafından karar alma prosedürü (oy birliğiyle veya nitelikli oy çoğunluğuyla kabul edilen konulara ilişkin kararlar dahil) hakkında bilgi içermesi gerekir ve için sağlanan diğer hükümler kanunen Limited şirketlere ilişkin bilgiler.
6. Limited şirketin şirket unvanı, şirketin adını ve “sınırlı sorumluluk” kelimelerini içermelidir.7. Kontroller Limited şirketlerin kontrolü ve denetimi
Mevcut mevzuat LLC organlarının aşağıdaki yapısının olasılığını öngörmektedir (ancak zorunlu değildir):
Katılımcıların genel toplantısı (GMS)
OSU'nun kanunla öngörülen yetkinliği, LLC'nin tüzüğünde kurucular/katılımcılar tarafından belirlenen herhangi bir ölçüde genişletilebilir.
Aynı zamanda, LLC'nin benzersiz bir özelliği, Şart'ta, katılımcıların Genel Kurul'da oy kullanırken, kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğü ile orantısız sayıda oy sahibi olacağını öngörme yeteneğidir. LLC, yani LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hisselerinin büyüklüğüne bakılmaksızın (“Limited Şirketler Hakkında Kanun”un 5. paragrafı, 1. fıkrası, madde 32). Diğer durumlarda katılımcıların oy sayısı, kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğü ile orantılıdır.
Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu)
Yönetim Kurulunun kanunla öngörülen yetkileri bu yönetim organı için tavsiye edilmektedir ve ayrıca kurucular/katılımcılar tarafından LLC'nin tüzüğünde belirlenen ölçüde genişletilebilir.
Yönetim Kurulu ile ilgili yasada neredeyse tamamen herhangi bir kısıtlama bulunmaması nedeniyle, bu yönetim organının faaliyetlerini oluşturma ve yürütme prosedürü tamamen her LLC'nin tüzüğünün içeriğine ve ayrıca tarafından onaylanan iç belgelere bağlıdır. GSM.
Yürütme organları OOO:
- Mesleki yürütme organı (Kurul, Müdürlük vb.)
Bir LLC'de bu yönetim organı hiçbir durumda zorunlu değildir.
LLC'nin mevcut faaliyetlerini tek yürütme organı ile birlikte yönetir.
Üniversite Yürütme Organı ile ilgili yasada neredeyse tamamen herhangi bir kısıtlama bulunmaması nedeniyle, bu yönetim organının faaliyetlerini oluşturma ve yürütme prosedürü tamamen her LLC'nin tüzüğünün içeriğine ve ayrıca tarafından onaylanan iç belgelere bağlıdır. GSM.
- Tek yürütme organı (Genel Müdür, Başkan vb.)
Bu yönetim organı bir LLC'de zorunludur.
LLC'nin mevcut faaliyetlerini yönetir.
Tek yürütme organıyla ilgili olarak, yalnızca LLC'nin diğer yönetim organlarına sağlanan yetkiyle sınırlı olan (yani, yapma hakkına sahip olan) en geniş yetki kapsamının varlığını ima eden artık yeterlilik ilkesi kullanılır. başkaları için sağlanmayan her şey).
Denetim komitesi (Müfettiş)
Bir LLC'deki bu kuruluş yalnızca LLC'nin sahip olması durumunda zorunludur. Daha 15 kurucu/katılımcı
Denetim Komisyonunun işlevselliği aşağıdaki hak ve sorumluluklarla ifade edilir:
Mali ve ekonomik faaliyetlerin herhangi bir zamanda denetimini yapma hakkı;
Faaliyetle ilgili tüm belgelere erişim hakkı;
LLC'nin tüm yönetim organlarının ve çalışanlarının gerekli açıklamaları sözlü veya yazılı olarak vermesini talep etme hakkına sahiptir;
Şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının denetlenmesinden sorumludur.
Limited şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcılarının satın aldığı hisselerin değerinden oluşur.
(Federal tarafından düzenlendiği şekliyle kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)
Kayıtlı sermaye, alacaklıların çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari miktarını belirler. Şirketin kayıtlı sermaye büyüklüğü belirlenen miktardan az olamaz kanunen Limited şirketler hakkında.
2. Limited şirketteki bir katılımcının, şirketin kayıtlı sermayesindeki pay için ödeme yükümlülüğünden kurtarılmasına izin verilmez.
Limited şirketin kayıtlı sermayesinin, şirkete karşı alacakları mahsup ederek kayıtlı sermayeyi arttırırken ödenmesine, öngörülen hallerde izin verilir. kanunen Limited şirketler hakkında.
(Federal Kanun tarafından değiştirilen 2. madde) kanun 27 Aralık 2009 tarihli N 352-FZ)
3. Limited şirketin kayıtlı sermayesinin, şirketin tescili sırasında katılımcıları tarafından en az yarısı ödenmesi gerekir. Şirketin kayıtlı sermayesinin ödenmemiş kalan kısmı, şirketin faaliyete geçtiği ilk yıl boyunca katılımcılar tarafından ödenmeye tabidir. Bu görevi ihlal etmenin sonuçları bellidir kanunen Limited şirketler hakkında.
(Federal tarafından düzenlendiği şekliyle kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)
4. İkinci veya takip eden her mali yılın sonunda limited şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayeden az ise, şirket kayıtlı sermayesinde bir azalma ilan etmek ve bu azalmayı kayıtlı sermaye hesabında tescil ettirmekle yükümlüdür. öngörülen şekilde. Şirketin belirlenen varlıklarının değeri belirli bir tutarın altına düşerse kanunen asgari kayıtlı sermaye tutarı, şirket tasfiyeye tabidir.
5. Limited şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılmasına, tüm alacaklılara bildirimde bulunulduktan sonra izin verilir. İkincisi, bu durumda şirketin ilgili yükümlülüklerinin erken feshi veya yerine getirilmesini ve zararların tazminini talep etme hakkına sahiptir.
Limited şirket şeklinde oluşturulan kredi kuruluşlarının alacaklılarının hak ve yükümlülükleri de belirlendi kanunlar Kredi kuruluşlarının faaliyetlerini düzenlemek.
6. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki artışa, tüm hisselerinin tamamı ödendikten sonra izin verilir.
(Federal Kanun ile değiştirilen 6. Madde kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)
8. LLC'nin faaliyetleri sonlandırılır:
a) LLC katılımcılarının Yönetim Kurulu kararı olarak resmileştirilen kararıyla;
b) öngörülen hallerde mahkeme kararıyla
mevzuat;
c) LLC'nin iflas etmesi halinde;
d) yürürlükte öngörülen diğer gerekçelerle
mevzuat (LLC ŞARTINA göre)
Limited şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi
1. Bir limited şirket, katılımcılarının oybirliğiyle alacağı kararla gönüllü olarak yeniden düzenlenebilir veya tasfiye edilebilir.
Şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesine ilişkin diğer gerekçeler ile yeniden yapılanma ve tasfiye prosedürü bu madde ile belirlenir. Kod ve diğerleri kanunlar.
2. Limited şirket, başka türden bir ticari şirkete, iş ortaklığına veya üretim kooperatifine dönüşme hakkına sahiptir.
(Federal Kanun tarafından değiştirilen 2. madde) kanun 30 Aralık 2008 tarihli N 312-FZ)
9. LLC "PEK", LLC lideri, LLC vektörü
ODO
1.A) Medeni Kanun ST.95
B) Federal Kanun "LLC"
2,3.4,5,7,8. Bu Sözleşmenin kuralları ek sorumluluğu olan bir şirket için geçerlidir. Kod Limited şirket hakkında ve kanun Bu maddede aksi belirtilmediği sürece limited şirketler hakkında.6. Ek sorumluluğu bulunan bir şirketin şirket unvanı, şirketin adını ve “ek sorumluluğu olan” ibarelerini içermelidir. 9. ODO “Alliance Mobilya”, ODO "Çelik Dünyası", ODO "Stroygarantiya".
1)Anonim Şirket. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Madde 96 ve 26 Aralık 1995 tarihli “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanunu (değiştirilmiş ve ek olarak 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir) tarafından düzenlenmiştir.
2)Anonim Şirket- kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş bir şirket tanınır; Anonim şirketin katılımcıları (hissedarlar), sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenirler.
Hisselerin bedelini tam olarak ödemeyen hissedarlar, sahip oldukları hisselerin değerinin ödenmemiş kısmı ölçüsünde anonim şirketin yükümlülüklerinden müştereken sorumludurlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 96. maddesi).
3) Katılımcılar. Bireyler ve tüzel kişiler, bir anonim şirket (şirketin katılımcıları) oluşturarak sermaye birleşmesine katılımcı olarak hareket edebilirler.
Aynı zamanda katılımcılar, sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Payların tamamını ödemeyen katılımcılar, sahip oldukları payların değerinin ödenmeyen kısmı oranında şirketin yükümlülüklerinden müteselsilen sorumludurlar.
Bir şirket katılımcısının birleşik sermayeye katkısı, nakit olabileceği gibi, her türlü maddi varlık, menkul kıymet, doğal kaynakları kullanma hakları ve fikri mülkiyet hakları dahil diğer mülkiyet hakları da olabilir.
Kurum.Şirket kurmak suretiyle şirket kurulması kurucuların (kurucu) kararı ile gerçekleştirilir. Şirket kurma kararı kurucu toplantıda alınır. Bir şirketin tek kişi tarafından kurulması halinde kuruluş kararı yalnızca o kişi tarafından verilir. Şirket kurma kararı, kurucuların oylama sonuçlarını ve şirketin kurulması, şirket tüzüğünün onaylanması, şirket yönetim organlarının seçilmesi konularında aldıkları kararları yansıtmalıdır. Şirket kurma, tüzüğünü onaylama ve menkul kıymetlerin, diğer şeylerin veya mülkiyet haklarının veya kurucunun şirket paylarının ödenmesinde katkıda bulunduğu parasal değeri olan diğer hakların parasal değerini onaylama kararı, kurucular tarafından oybirliğiyle alınır. Şirketin yönetim organlarının seçimi, şirket kurucuları arasında paylaştırılacak payları temsil eden kurucular tarafından dörtte üç oy çokluğu ile yapılır. Şirketin kurucuları, şirketin kurulmasına ilişkin ortak faaliyetlere ilişkin prosedürü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, ortaklar arasına yerleştirilecek hisselerin kategorilerini ve türlerini belirleyen, kendi aralarında yazılı bir anlaşma yaparlar. kurucular, ödemelerinin tutarı ve usulü, kurucuların şirketi kurma konusundaki hak ve yükümlülükleri.
Şirket kuruluş sözleşmesi şirketin kurucu belgesi değildir.
Yabancı yatırımcıların katılımıyla bir şirketin kurulması, Rusya Federasyonu'nun yabancı yatırımlara ilişkin federal yasalarına uygun olarak gerçekleştirilmektedir.
Kurucu sayısı açık toplum limitsiz. Kapatılan bir şirketin kurucu sayısı elliyi geçemez. Bir şirketin tek kurucusu (hissedar) olarak tek kişiden oluşan başka bir ticari şirketi olamaz.
4) Kurucu belgeler. Anonim Şirketler Kanunu'nun 11. maddesi şirket sözleşmesinin içeriğini belirlemektedir. Şartın aşağıdaki bilgileri içermesi gerekir:
Şirketin tam ve kısaltılmış şirket adları
Şirketin yeri
Şirket türü (açık veya kapalı)
Şirket tarafından verilen imtiyazlı hisselerin sayısı, itibari değeri, kategorileri (adi, imtiyazlı) ve türleri
Hissedarların hakları - her kategorideki (tür) hisse sahipleri
Şirketin kayıtlı sermaye tutarı
Şirketin yönetim organlarının yapısı, yetkinliği ve karar alma prosedürü
Şirketin yönetim organları tarafından nitelikli oy çoğunluğuyla veya oybirliğiyle alınan kararların bir listesi de dahil olmak üzere hissedarlar genel kurulunun hazırlanması ve yapılması prosedürü
Şirketin şube ve temsilciliklerine ilişkin bilgiler
Rusya Federasyonu'nun, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşunun özel katılım hakkının şirketle ilgili kullanımına ilişkin bilgi veya belediye belirtilen şirketin yönetiminde (“altın hisse”)
Anonim Şirketler Kanunu ve diğer federal kanunların öngördüğü diğer hükümler.
5) Başkent. Bir şirket katılımcısının birleşik sermayeye katkısı, nakit olabileceği gibi, her türlü maddi varlık, menkul kıymet, doğal kaynakları kullanma hakları ve fikri mülkiyet hakları dahil diğer mülkiyet hakları da olabilir. Her kurucunun katkıda bulunduğu mülkün değeri, şirket katılımcılarının ortak kararıyla parasal olarak belirlenir. Parasal açıdan değerlenen birleşik mülk, şirketin kayıtlı sermayesini oluşturur.
6)Çalışıyor. Bir anonim şirketin işleyişi, Rus mevzuatı tarafından belirlenen ekonomik faaliyet koşullarına zorunlu olarak uyularak gerçekleştirilir. Tüzel kişilik olarak şirket aşağıdakilerin sahibidir: kurucular tarafından kendisine devredilen mülkler; ekonomik faaliyetler sonucunda üretilen ürünler; faaliyetleri sırasında elde ettiği gelirler ve edindiği diğer mülkler. Şirket, yönetim şeklinin belirlenmesinde, iş kararlarının alınmasında, satışlarda, fiyatların belirlenmesinde, ücretlendirmede ve kar dağıtımında tam ekonomik bağımsızlığa sahiptir. Şirketin ömrü sınırlı değildir veya katılımcıları tarafından belirlenmemektedir.
7) Tasfiye.Şirket, gereklilikler dikkate alınarak Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun belirlediği şekilde gönüllü olarak tasfiye edilebilir. Federal yasa 26 Aralık 1995 tarihli N208-FZ “Anonim Şirketlere İlişkin” ve şirketin tüzüğü. Şirket, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun öngördüğü gerekçelere dayanarak mahkeme kararıyla tasfiye edilebilir. Bir şirketin tasfiyesi, şirketin hak ve yükümlülüklerinin başka kişilere veraset yoluyla devredilmeksizin sona ermesini gerektirir. Bir şirketin gönüllü tasfiyesi halinde, tasfiye edilen şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin tasfiyesi ve tasfiye komisyonunun atanması konusunu karar için ortaklar genel kuruluna sunar. Gönüllü tasfiye edilen bir şirketin hissedarlar genel kurulu, şirketin tasfiyesine ve tasfiye komisyonunun atanmasına karar verir.
1)Üretim kooperatifi. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun düzenlediği sanat. 107 ve 05/08/1996 tarihli “Üretim Kooperatifleri Hakkında” Federal Kanun, ed. 30.11.2011 tarihinden itibaren
2) Üretim kooperatifi- ortak üretim veya diğer ekonomik faaliyetler (endüstriyel, tarımsal ve diğer ürünlerin üretimi, işlenmesi, pazarlanması, iş performansı, ticaret, tüketici hizmetleri, diğer hizmetlerin sağlanması) için üyelik temelinde vatandaşların gönüllü birliğini tanır; kişisel emekleri ve üyelerinin (katılımcıların) mülkiyet paylarına diğer katılımları ve ortaklıkları. Bir üretim kooperatifinin kanunu ve kurucu belgeleri, tüzel kişilerin faaliyetlerine katılımını sağlayabilir. Üretim kooperatifi ticari bir kuruluştur.
3) Katılımcılar. Kooperatifin üye sayısı beş kişiden az olamaz. Kooperatifin üyeleri (katılımcılar) Rusya Federasyonu vatandaşları, yabancı vatandaşlar ve vatansız kişiler olabilir. Tüzel kişi, kooperatif tüzüğüne uygun olarak temsilcisi aracılığıyla kooperatifin faaliyetlerine katılır. On altı yaşını doldurmuş olan Rusya Federasyonu vatandaşları, kooperatif tüzüğü ile belirlenen hisse katkısını sağlayan kooperatif üyesi olabilirler. Kooperatifin faaliyetlerine hisse katkısı yapan ve katılan ancak faaliyetlerine kişisel emek katılımı sağlamayan kooperatif üyelerinin sayısı, kooperatifin faaliyetlerine kişisel emek katılımı alan kooperatif üye sayısının yüzde yirmi beşini geçemez. aktiviteler.
Kurucu belgeler. Bir kooperatifin kuruluş belgesi, kooperatif üyelerinin genel kurulu tarafından onaylanan tüzüktür. Kooperatif tüzüğü, kooperatifin kurumsal adını, yerini tanımlamalı ve ayrıca kooperatif üyelerinin hisse katkılarının miktarına ilişkin koşulları içermelidir; kooperatif üyelerinin hisse katkılarının yapısı ve prosedürü ile bu katkıları yapma yükümlülüklerinin ihlali konusundaki sorumlulukları hakkında; kooperatif üyelerinin faaliyetlerine emeğin ve diğer katılımlarının niteliği ve prosedürü ile kişisel emek ve diğer katılımlarla ilgili yükümlülüklerin ihlali konusundaki sorumlulukları hakkında; kooperatifin kâr ve zararlarının dağıtım usulü hakkında; kooperatif üyelerinin borçlarına ilişkin ikincil sorumluluklarının miktarı ve koşulları hakkında; oybirliğiyle veya nitelikli oy çoğunluğuyla kararların alındığı konular da dahil olmak üzere, kooperatifin yönetim organlarının bileşimi ve yetkinliği ve karar alma prosedürü hakkında; kooperatif üyeliğini bırakan bir kişiye bir hisse bedelinin ödenmesi veya ilgili mülkün verilmesi prosedürü hakkında; yeni üyelerin kooperatife katılma prosedürü hakkında; kooperatiften ayrılma prosedürü hakkında; kooperatif üyelerinden çıkarılma gerekçeleri ve prosedürü hakkında; kooperatifin mülkünü oluşturma prosedürü hakkında; kooperatifin şubeleri ve temsilcilikleri listesinde; kooperatifin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürü hakkında. Kooperatifin tüzüğü, faaliyetleri için gerekli diğer bilgileri içerebilir.
4)Başkent. Sermayenin asgari ve azami miktarı sınırlı değildir. Bunun nedeni, kooperatifin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda, ortakların ek (ikincil) sorumluluk taşımasıdır.
5)Kontrol. Bir kooperatifin en üst yönetim organı, üyelerinin genel toplantısıdır. Elliden fazla ortağı olan kooperatiflerde denetim kurulu oluşturulabilir. Kooperatifin yürütme organları, kooperatifin yönetim kurulunu ve/veya başkanını içerir. Sadece kooperatif üyeleri kooperatifin denetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesi olabileceği gibi, kooperatif başkanı da olabilir. Bir kooperatif üyesi aynı anda kooperatifin denetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesi (başkan) olamaz.
6)Tasfiye. Kooperatifin hak ve yükümlülüklerinin miras yoluyla başka kişilere devredilmediği faaliyetin sona ermesi.
Gönüllü olarak, bir üretim kooperatifi, katılımcılarının kararı ve ayrıca üretim kooperatifinin yetkili organı olan genel kurul kararı ile tasfiyeye tabidir. Gönüllü tasfiyenin gerekçeleri şunlar olabilir: üretim kooperatifinin kurulduğu sürenin sona ermesi, yasal hedeflere ulaşılması (veya ulaşılamaması), vb.
Bir üretim kooperatifinin faaliyetlerinin aşağıdaki durumlarda mahkeme kararıyla zorunlu tasfiyesi yapılır:
lisans olmadan gerçekleştirilen;
kanunen açıkça yasaklanmıştır;
Yasanın tekrarlanan veya ağır ihlalini içerir.
Tasfiye talebi mahkemeye taşınabilecek Devlet kurumu veya yerel yönetim otoritesi. Tasfiyenin temeli aynı zamanda kooperatifin iflas etmiş (iflas etmiş) olarak tanınmasıdır.
Tüketici kooperatifi
1) Yasal işlemler
Sanat. Rusya Federasyonu 116 Medeni Kanunu
19 Haziran 1992 tarihli Rusya Federasyonu Federal Kanunu N 3085-I "Rusya Federasyonu'nda tüketici işbirliği (tüketici toplulukları, birlikleri) hakkında"
Genel Ortaklık- katılımcılarının, aralarında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduğu ve ortaklığın yükümlülüklerinden, ortaklık katılımcılarına ait mülklerle müşterek sorumluluk taşıması gereken bir ortaklıktır; yani, ortaklığın alacaklısı, mülkiyet hakkını aynı anda tüm yoldaşlara ve onlardan herhangi birine tam olarak sunabilir.
Adi ortaklıkta minimum katılımcı sayısı iki, maksimum katılımcı sayısı ise herhangi bir sayıdır. Eğer ortaklardan biri ortaklıkta kalırsa, ya bir ticari şirket olarak yeniden düzenlenir ya da tasfiye edilir.
Genel bir ortaklık, katılımcıların ortak mülkiyetine dayanmaktadır. Kollektif ortaklığın asgari sermayesi, bu tutarın 100 katından az olamaz. en küçük beden kurucu belgelerin kayıt için teslim edildiği tarihteki ücretler (asgari ücret).
Kolektif ortaklığın kurucu belgesi, ekonomik hayatın tüm yönlerini yansıtan kurucu anlaşmadır. Tanımlanmış:
– ortaklık kurma prosedürü;
– mülkünüzü kendisine devretme koşulları;
- kar ve zararların ortaklar arasında dağıtılmasına ilişkin koşullar ve prosedür;
- ortaklığın faaliyetlerini yönetme prosedürü;
- kurucuların kompozisyonundan çekilme prosedürü;
– sermayenin büyüklüğü ve bileşimi. Genel bir ortaklığın organizasyonu şunları içerir: yüksek derece katılımcılarının birbirlerine olan güveni, tam ve ortak sorumluluk ilkelerine dayanmaktadır. Katılımcılar, işletmenin tüm yükümlülüklerinden yalnızca ortaklığın malları ile değil, aynı zamanda kişisel malları ile de sorumlu olmalıdır. Ortaklığın mali yıl sonunda elde ettiği kâr, sermayeye yapılan katkılar oranında katılımcılar arasında paylaştırılır.
Uygulamada, genel ortaklığın işlerini yürütmek için aşağıdaki yöntemler uygulanmaktadır:
- böyle bir ortaklığın her bir katılımcısı, ortaklık adına ticari faaliyetleri bağımsız olarak yürütür;
- ortaklığın katılımcıları ortaklığın işlerini müştereken yürütürler, yani ortaklık adına yapılan tüm işlemler yalnızca ortaklığın tüm katılımcılarının ortak kararı temelinde gerçekleştirilir;
- Ortaklığın işlerinin yönetimi, diğer ortakların talimatları doğrultusunda katılımcılardan biri tarafından yürütülür; geri kalanlar ortaklık adına herhangi bir işlemi yalnızca “yönetici” katılımcının vekaletnamesi temelinde yapabilir.
Bu organizasyonel ve yasal form, büyük bir kısmının entelektüel sermaye olduğu işletmelerde (komisyonculuk, muhasebe, denetim, uygulama, hukuk firmaları) kullanılır. Bu tür firmalarda çalışan kişiler iş ortağıdır.
Bu formun avantajları:
- nispeten kısa sürede önemli miktarda fon biriktirme yeteneği;
– ekonominin çeşitli sektörlerinde yatırım yönündeki hareketlilik.
Kusurlar:
– kârın ortaklığın ortakları arasında bölüştürülmesindeki zorluklar;
– vergi avantajlarının olmaması.
Rus mevzuatı, düzenlemeler yoluyla, her türlü ortaklığın varlığını, kuruluşundan tasfiyesine kadar tam olarak düzenlemektedir. Bugün Rusya Federasyonu yasaları çerçevesinde ticari ortaklıkların kurulması ve mevcut olması konusunu tartışmayı öneriyoruz.
Tam ortaklık - nedir bu?
Rusya Federasyonu'nda çeşitli ortaklık türleri vardır: tam, güven, ekonomik, hisse vb. Bu, aile topluluğunun bir tür dönüşümüdür. Bugün ortaklık tam tanım ekonomik olana benzer ve yaratılışından tasfiyesine kadar tüm düzenlemeleri Rusya Federasyonu Medeni Kanunu Sanat. 69-81.
Ortakları birbirleriyle tam yoldaştır. Böyle bir girişim çerçevesinde, tüm katılımcılar müşterek ve müteselsilen (eşit) sorumluluk taşırlar ve eğer koşullar ve durum gerektiriyorsa, topluluğa giriş tarihine bakılmaksızın mülkleri ve kişisel fonlarıyla ilgili yükümlülüklerden sorumludurlar. . Bu nedenle, bu tür kayıt tutma, katılımcıların birbirlerine karşı tam güvenini gerektirir. Katılımcılar ticari kuruluşlar (tüzel kişiler) veya bireysel girişimciler olabilir.
Genel ortaklığın kayıtlı sermayesi
Bir iş ortaklığının veya sınırlı ortaklığın üyeleri arasındaki anlaşmaların temeli, diğer şeylerin yanı sıra kayıtlı sermaye miktarını (bundan sonra anılacaktır) belirleyen kurucu belgelerdir (yalnızca bir anlaşma, bu topluluk biçiminde tüzük yoktur). Her bir üyesinin katkıda bulunduğu fonlardan oluşan Ceza Kanunu olarak). İşletmenin kârlı tarafı, tarafların yükümlülük ve sorumlulukları, yönetim şirketinin büyüklüğüne bağlıdır. Ceza sermayesinin miktarına ilişkin yasal normlar, iş toplulukları kanunu normları tarafından düzenlenmektedir. Ayrıca, iç anlaşmalara göre her katılımcının yönetim şirketine katkısı herhangi bir şey olabilir. Minimum miktarŞekline bağlı olarak (inanç, ekonomik vb.), ceza kanunu 100-1000 asgari ücrettir.
Adi ortaklıktaki katılımcı sayısı
Böyle bir ortaklık, aralarında sorumlulukların dağıtıldığı en az iki katılımcı tarafından oluşturulabilir. Her katılımcı kanunlar ve alacaklılar önünde sorumludur. eşit olarak topluluğun saflarına giriş şekli ve zamanı ne olursa olsun: inanç temelli, paylaşım vb. Zamanla bileşim değiştiyse ve yalnızca bir katılımcı kaldıysa, böyle bir topluluk Rus mevzuatı hükümlerine uygun olarak tasfiye edilmelidir. .
Kollektif ortaklığın yönetim organları
Mevzuat bu tür topluluklara yönetim açısından özgürlük vermektedir. Genel olarak üç tür vardır:
- Katılımcılar arasında dağıtılan tüm konu ve konuların genel yönetimi.
- Genel kurul toplantısında tüm katılımcılar adına hareket edecek bir yönetici seçilir.
- Böyle bir ortaklığın herhangi bir üyesi, gerektiğinde yönetimi üstlenir.
Oy verirken her katılımcının yalnızca bir oyu vardır. Ancak her durumda yöneticinin, şirket adına kişisel çıkarlar veya üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda hareket etme hakkı yoktur. Ayrıca, topluluğun geri kalanına karşı eylemlerinden tamamen sorumludur ve tüm üyeleri sürekli ve tam olarak durum hakkında bilgilendirir.
Ekonomik genel ortaklık - özü
Rusya Federasyonu'nun düzenleyici yasal düzenlemelerine göre iki tür ekonomik ortaklık vardır: sınırlı ortaklık ve tam ortaklık. Böyle bir ortaklığın faaliyetlerini yürütmenin temel ilkesi, tüm üyelerin topluluğun mülkleri ve fonları ile ilgili yükümlülükleri konusunda müşterek ve müteselsil sorumluluk üstlenmesini öngören ticari yöndür. Onlar. burası sözleşmeli bir topluluk.
Genel ortaklığa ilişkin Federal Kanun
Rus mevzuatı sağlar geniş aralık iş yapmanın örgütsel ve yasal biçimleri. Girişimciler arasında geleneksel olarak popüler olanlar arasında OJSC ve JSC bulunmaktadır. Bireysel girişimci statüsünde faaliyet yürütmek de yaygındır. Ancak, Medeni Kanun Rusya Federasyonu'nda izin veren hükümler var Rus işadamları ortaklıklar kurarak ticari faaliyetlerde bulunabilirler. Bu tür organizasyonel ve yasal iş şekli iki çeşittir: ortaklıklar tam ve sınırlıdır. Belirtilen organizasyon türlerinin her birinin özellikleri nelerdir? Uygun organizasyonel ve yasal statüde iş yapmanın avantajları nelerdir?
Yasal formun özü
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, genel ortaklığı, kurucularının imzalanan anlaşmaya uygun olarak girişimci faaliyetler yürüttüğü ve ortaya çıkan yükümlülüklerden kişisel sorumluluk üstlendiği bir iş birliği olarak tanımlamaktadır. Bir vatandaş söz konusu türden yalnızca bir ortaklığa üye olabilir.
Girişimcilik faaliyetinin bu yasal biçimi, bir tüzel kişiliğin oluşturulmasını içerir. Bu nedenle adi ortaklığın resmi bir adı olmalıdır. Fakat farklı şekillerde ifade edilebilir. İlk seçenek: tüm kurucuların isimlerinin listesine benzeyen bir isim. İkinci seçenek: ana veya birkaç kilit katılımcının adlarının yanı sıra "ve şirket" ifadesinin belirtilmesi.
Kuruluş sürecinin nüansları
Tüm katılımcılar tarafından imzalanan kurucu bir anlaşmaya dayanarak bir genel iş ortaklığı oluşturulur. Bu belge, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. Maddesinde tanımlanan kriterleri karşılamalıdır. Bir ortaklık kurmak için, bir LLC veya JSC'ye kaydolurken gerekli olan, bir şekilde kayıtlı sermayenin bir benzeri olan bir hisse sermayesi oluşturmanız gerekecektir. Aynı zamanda Rus mevzuatında asgari sermaye miktarına ilişkin herhangi bir gereklilik bulunmamaktadır.
Sözleşme ve sermaye
LLC ve JSC'lerin aksine, bir kuruluş kurmak için bir tüzük gerekli değildir. Yani, genel ortaklık sözleşmesi, uygun türde bir işletmeyi tescil ettirmek için gereken tek belgedir. Kurucu anlaşma, her bir ortağın sermayedeki payını belirtir. Ayrıca ortak işin özelliklerini, her bir katılımcının hak ve yükümlülüklerini, gelir dağıtım prosedürünü vb. yansıtan hükümler içerir.
Kollektif ortaklığın sermayesi, yukarıda da belirttiğimiz gibi esas sözleşmede belirlenen oranlar dahilinde bölünür. Kural olarak, hisselerin dağıtım düzeyinde belirlenen oranlar, kuruluşun gelirlerini ve zararlarını kişileştirmek için sonraki formülü belirler, ancak diğer ilkeler de anlaşmaya yansıtılabilir.
Kuruculardan her biri, kuruluşun tescil edildiği tarihe kadar uygun bir kurumsal finans fonu oluşturma yükümlülüklerinin en az yarısını yerine getirmelidir. Geri kalanı sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılacaktır. Ortaklardan biri, birikmiş sermayenin kendi payına düşen kısmını zamanında yatırmaz ise, cezai faiz ödemekle yükümlü olacaktır. İşletme ortaklığı sadece bireyler tarafından değil aynı zamanda kuruluşlar tarafından da kurulabilmektedir.
Dernek sözleşmesinin yapısı
Ortaklıklar için kurucu anlaşmanın yapısının özelliklerini ele alalım. Hangi hükümleri içermelidir?
Tipik bir örnek anlaşma aşağıdaki maddeleri içerebilir:
- kuruluşun resmi adı;
- şirketin bulunduğu yerin adresi;
- ortaklığın işlerini yönetme prosedürü;
- kuruluşun sermayesinin büyüklüğü ve yapısına ilişkin koşullar;
- genel ortakların kuruluşun sermayesindeki paylarının büyüklüğü ve değişme yöntemleri hakkında bilgi;
- büyüklüğü, yapısı, zamanlamasının yanı sıra genel ortaklar tarafından ek yatırım yapma prosedürünü ve ilgili talimatlara uymayı reddetme sorumluluğu mekanizmalarını yansıtan koşullar;
- işletmeye yapılan yatırım katkılarının toplam tutarı hakkında bilgi.
Bu nedenle, kurucu anlaşma, katılımcıların kuruluşu tüzel kişilik olarak kaydetmeyi, işletmenin ortak yönetimine ilişkin prosedürü belirlemeyi, yatırımlar ve mülk devri için koşullar yaratmayı taahhüt ettiklerini yansıtan hükümler içermelidir.
İlgili anlaşma çerçevesinde, gelirlerin ortaklar arasında dağıtılmasına ilişkin koşulların yanı sıra katılımcıların kuruluş yapısından çekilme prosedürünün de belirlendiğini belirtelim.
Genel ortaklık katılımcılarının hakları
Rus mevzuatının genel bir ortaklığa katılanlar için hangi hakları garanti ettiğini düşünelim. Anahtar olanlar arasında:
- kuruluşun sermayesindeki payla orantılı olarak hesaplanan gelirin alınması;
- bir işi yürütmeye ve şirket işlerini yönetmeye katılım;
- kuruluşun çalışmalarının sonuçları hakkında gerekli bilgilerin edinilmesi, mali tablolara ve şirketin faaliyetleriyle ilgili diğer belgelere aşina olunması;
- gelir dağıtımına katılım.
Ayrıca genel ortakların şirketten serbestçe ayrılma hakları bulunmaktadır.
Genel ortaklıkta katılımcıların sorumlulukları
Buna karşılık, tam yoldaşların bir dizi görevi yerine getirmeye hazır olmaları gerekir. Ana olanlar arasında:
- sermayedeki payın büyüklüğü ile orantılı olan masrafları üstlenmek;
- ana sözleşmede belirtilen şartlara uygun olarak şirketin sermayesine fon katkıda bulunmak;
- İş süreçlerine ve ticari sırlara ilişkin gizliliği koruruz.
Birçok genel ortaklıkta kurucu sözleşmenin, kuruluş katılımcılarının kendi adlarına ve kişisel çıkarları doğrultusunda asıl işin özünü tekrarlayan işlem yapma hakkına sahip olmadıklarına dair bir hüküm içerdiği belirtilebilir. şirket için.
Uygun yasal statüye sahip şirketlerde ortak işin özelliklerini ele alalım.
Ortak işletme yönetimi
Kolektif bir ortaklık, anlaşmada başka bir kriter belirtilmediği sürece, kurucularının her birinin toplantılarda eşit sayıda oy kullandığını varsayar. Şirketin her üyesinin işle ilgili belgeleri inceleme hakkı vardır. Ayrıca, kurucu sözleşmede başka kurallar belirtilmediği sürece, kurucular arasından herhangi bir kişi, ortaklığın tamamı adına faaliyette bulunabilir. Ancak ilgili belgenin yalnızca işlerin ortak yürütülmesine izin vermesi oldukça olasıdır. Bu durumda işlemlerin sonuçlandırılması için tüm kurucuların rızası gerekir.
Gelir dağılımı
Kollektif ortaklık gibi hukuki bir şekle dayanarak oluşturulan bir işletme kar elde ederse, anlaşmada başka kurallar belirlenmedikçe, kuruluşun kurucuları arasında her kişinin sermayedeki payına göre dağıtılır.
İş kayıpları da benzer şekilde dağıtılır. Şirketin net varlıklarının değerinin sermaye tutarından düşük olması durumunda kâr, ortaklığın katılımcıları arasında dağıtıma tabi tutulmaz.
Sorumluluk
Kollektif ortaklıkta katılımcıların sorumluluğu bağlı ortaklıktır. Şirketin kurucuları, kuruluşun mülkleriyle ilgili olası yükümlülüklerinden sorumludur. Ayrıca, kurucu olarak listelenmeyen yeni bir girişimci ortaklığa katılmışsa, o zaman kuruluşa karşı ortaya çıkan mevcut yükümlülüklerin bir kısmını sermayedeki payı oranında üstlenmeye hazır olmalıdır.
Genel ortaklığın mülkiyeti, yetersiz hacim nedeniyle kuruluşun borçlarının ödenmesine izin vermiyorsa, kurucular, kişisel mülkiyetten kaynaklanan ilgili yükümlülükleri ortak sermayedeki paylarla orantılı olarak telafi etmelidir.
Ortaklıktan çekilme
Ortaklığa katılan herhangi bir katılımcı, ilgili beyanı yazarak kuruluştan çekilme hakkına sahiptir. Ancak bunun işten planlanan çıkıştan 6 ay önce yapılması gerekiyor. Doğru, meslektaşların bir kişinin kuruluştan erken ayrılmasına izin vermesinin haklı bir nedeni olabilir. Ortaklıktan ayrılan katılımcıya, sözleşmede başka koşullar bulunmadıkça, şirket mülkiyetinden kendisi için belirlenen sermayeyle orantılı bir pay ödenir.
Ödeme nakit olarak (veya uygun bir anlaşmaya varılması halinde ayni olarak) yapılır. Ödeme miktarı, kişinin işten ayrıldığı andaki bilanço göstergelerine göre belirlenir. Aynı zamanda diğer katılımcıların ortaklıktaki payları da artıyor. Bir kuruluşun her kurucusu, sermayedeki payını diğer girişimcilere ve hatta üçüncü kişilere devredebilir, ancak bu ancak diğer girişimcilerin rızasıyla mümkündür.
Sınırlı ortaklığın özellikleri
Rus mevzuatı, tam ve sınırlı ortaklıklar gibi yasal iş yapma biçimlerine izin vermektedir. İlkinin ana özelliği: tüm katılımcıların sorumluluğu ikincil niteliktedir. Buna karşılık, sınırlı ortaklıklar olarak da adlandırılan sınırlı kategorideki kuruluşlar, özel statüye sahip kuruluşları içerebilir. Hakkında sınırlı yatırımcılar hakkında. Bu kişiler yalnızca katkıları oranında sorumludurlar.
Dolayısıyla inanç ortaklıklarının bileşiminde iki grup katılımcı vardır. Birincisi, bunlar oynayan tam yoldaşlar Esas rol iş hayatında. İkincisi, yoldaşlarının işine yatırım yaparak gelir elde etmeyi bekleyen veya amacı onların işlerini geliştirmelerine yardımcı olmak olan yatırımcılardır. Sınırlı ortakların, mevduat miktarlarını işletmeye aktarırken bunları kuruluşun malı olarak kaydettirdikleri belirtilebilir. Bu, şirkete tam bir güven duyduklarını varsayar. Bu aslında "inanç ortaklığı" gibi görünen ilgili organizasyon türünün adını da açıklıyor. Yatırımcı gerekli yatırım tutarını yatırdığı anda kendisine bu işlemi onaylayan bir sertifika verilir.
Kuruluşun statüsü ne olursa olsun - sınırlı veya tam ortaklık, şirket kurucularının hukuki statülerinin özellikleri pratikte aynıdır. Sorumluluk mekanizmaları benzerdir ancak komandit ortaklıklarda yatırımcıların ek yatırımları nedeniyle borç yükünün biraz azalmasını içerebilir. Komandit ortakların paylarını öngörülen şekilde geri çekmeleri halinde bu durumda komandit ortaklık kolektif ortaklığa dönüşür. Ancak kuruluşun sermaye yapısında sınırlı ortaklardan gelen katkılar olduğu sürece ortaklığa buna göre isim verilir. Yani: Şirket adı, tüm kurucuların adlarının yanı sıra “sınırlı ortaklık” ifadesini de içermelidir.
Mevduat sahiplerinin hakları
Sınırlı ortakların hakları nelerdir? Her şeyden önce, şirket gelirinin, sermayedeki payları oranında bir kısmını alacaklarına güvenebilirler. Sınırlı ortakların da serbestçe işten ayrılma hakları vardır, ancak bu yalnızca mali yılın sonunda mümkündür. Yatırımcılar ayrıca hisselerini ortaklığın diğer iş katılımcılarına veya üçüncü kişilere devredebilirler. Şirket kurucularının rızası gerekli değildir. Sınırlı ortakların iş hayatında önemli kararlar alamamasına rağmen, işletmenin mali belgelerini tanıma hakları vardır.
Borç sorumluluğu gibi bir hususta adi ortaklığın, şirketin tasfiyesi halinde komandit ortaklara katkı payı ödemeye hazır olması gerekir. Ancak öncelik meselesi olarak değil, ancak kurucular diğer alacaklılarla borcunu ödedikten sonra.
Tasfiye
Söz konusu işletme şekli mahkemede veya kurucuların vereceği bir kararla tasfiye edilebilir. Ortaklıkta yalnızca bir katılımcı kalırsa, bu kişi daha sonra kuruluşu farklı bir yasal iş yapma şekline dönüştürebilir.
Ortaklıklar neden kurulur?
İşletmelerde adi ortaklık gibi kurumsal ve hukuki bir forma olan talebin sebebi nedir? Bu statüde faaliyet gösteren şirketlerin özellikleri, tüm katılımcılarının tam bir karşılıklı güven koşulu altında faaliyet göstermeye hazır olduklarını varsaymaktadır. Bir anlaşma ters giderse herkesin sorumlu tutulacağını anlamalılar. Kural olarak, genel ortaklık gibi bir iş biçimi aile şirketlerine özgüdür.
İş dünyasındaki standart ilişki biçimlerine gelince, ortaklar ve karşı taraflar genellikle akraba olmadıklarında ve belirli ortak ideolojik değerlere bağlı olmadıklarında, genel ortaklık en popüler örgütsel ve yasal biçim değildir. Bunun temel nedeni, kolektif ortaklığın yükümlülüklere ilişkin sorumluluğunun sabit bir sınırının bulunmamasıdır.
